兆丰股份：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：

300695证券简称：兆丰股份公告编号：

2026-037

浙江兆丰机电股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回

报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月23日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势、市场状况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2026年12月末发行完毕，且分别假设2027年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2027年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形，该时

间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。

3、以本次发行预案公告日扣除库存股后的总股本100,942,724.00股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转债的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本、股权激励授予和行权等其他因素导致股本发生的变化。

4、假设本次发行的转股价格为61.38元/股（本次发行董事会召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5、假设本次可转债发行募集资金总额为140,000.00万元，不考虑发行费用，本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、公司2025年度归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为35,046.20万元和9,512.54万元。假设公司2026年度、2027年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2025年度基础上对应增长0%、增长10%、下降10%三种情形测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响，不考虑公司未来年度利润分配因素的影响，亦不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情

况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

持有者持有的可转债部分或者全部转股后，公司总股本和净资产将会增加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常

性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格论证，项目实施有利于进一步提高公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日公告的《浙江兆丰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

公司作为一家专业生产汽车轮毂轴承单元及底盘系统相关产品的高新技术企业，主要产品涵盖各类汽车轮毂轴承单元、分离轴承、重型车轴零部件、电动车桥等。公司深耕汽车零部件产品领域数十年，长期致力于前沿技术的研发创新、自动化生产智造以及满足客户多样化需求，已成为国内少数具备完全自主研发能力并能提供专业技术解决方案，规模生产全系列汽车轮毂轴承单元的企业之一。同时，公司顺应近些年汽车产业电动化、智能化、网联化等发展趋势，亦利用自身技术研发、人才积累、生产管理等方面的优势，积极拓展汽车电控、具身智能及智能驾驶相关精密部件业务。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于具身智能机器人和汽车智驾高端精密部件产业化项目以及精密传动模组建设项目。本次募投项目围绕公司主

营业务开展，系现有业务的升级、拓展和完善，以现有技术为依托，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司市场竞争力，实现长期可持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员方面公司深耕汽车零部件行业多年，已建立起拥有丰富精密零部件研究、开发和生产制造经验的研发团队。公司建有省级重点企业研究院、省级企业技术中心和省级高新技术研究开发中心，拥有国家级博士后科研工作站和CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认可的检测研究中心，具备从新技术研究、新产品开发、试制、检测到试验全流程的设计和验证能力。同时，公司长期与海外跨国公司和研究机构建立合作关系，聘请专家进行咨询和现场指导，并与浙江大学、浙江工业大学、浙江农林大学、浙江科技学院、河南科技大学、大连理工大学、洛阳轴研所、浙江大学高端装备研究院等多所大学和科研院所保持紧密的“产学研”及“产业化”协作关系。公司多年来搭建的研究团队以及科研资源体系，将为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

2、技术方面作为国家级专精特新“小巨人”企业，公司在汽车轮毂轴承单元产品的研发设计和生产制造方面积累了丰富的技术研发经验，在轴承及精密加工全流程――涵盖锻造、制管、冷碾、车加工、铣削、拉削、热处理、磨削等关键工序，积累了雄厚的技术底蕴与成熟的工艺体系。精密制造行业具有显著的共性技术特征，在材料热处理、精密加工及精度控制等方面存在高度的工艺同源性。基于此，公司在丝杠、模组等产品领域具备快速的技术迁移与工艺复用能力，能够将既有成熟的工艺技术储备高效转化为研发制造优势。同时，公司已大力推进电控相关业务的拓展与深化、推动产线智能化和柔性化改造提升并进行数字工厂建设、企业大数据应用以及5G技术的应用开发。公司多年来积累的高度同源的核心工艺、现代化装备体系、柔性生产系统和数字化生产组织，有助于公司快速切入本次募投项目产品的规模化生产。

3、市场方面公司凭借丰富的产品矩阵、差异化设计制造理念、优异的产品质量和综合性能，获得诸多国内外客户的高度认可。公司产品已销往美国、加拿大、德国、墨西哥等全球多个国家和地区，并广泛应用于奔驰、宝马、奥迪、福特、通用、大众、本田、丰田、标致等在内的主要中高档乘用车、商用车的车系车型以及各类新能源汽车车型，在行业内享有较高的知名度和美誉度。同时，公司已取得奇瑞、长安、吉利、北汽等大型国内车企的配套主机业务订单，并正在对接和推进其它头部合资车企和国产头部车企的定点业务。另一方面，公司近年来积极布局机器人、汽车智驾相关精密部件产品，目前已与多家行业内头部具身智能客户接洽并推进战略合作事项。公司多年来积累的稳定客户关系和合作厂商，将为募投项目产品的销售和市场拓展提供有力支持。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的升级、拓展和完善，属于公司战略性转型升级的关键举措。公司在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，募集资金到位及公司实际经营情况推进将有助于公司进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

（一）坚持技术创新、大力开拓市场、提升公司盈利能力

作为专业的汽车轮毂轴承单元制造企业，公司多年以来一直专注于该领域的技术研究创新以及业务开发，凭借多年积累的技术优势、产品质量、服务信誉等优势，成为市场头部客户的长期合作供应商。未来，公司将持续加大研发投入，提升研发创新能力，不断拓宽公司产品矩阵和业务领域，加深与现有客户的合作并不断开拓新客户，提升市场占有率。此外，公司将进一步推动产线智能化和柔性化改造提升，在提升产品质量的同时，推进成本控制工作、提高资产运营效率，从而加强公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

（二）积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率

公司本次募集资金主要用于具身智能机器人和汽车智驾高端精密部件产业

化项目以及精密传动模组建设项目，公司已对本次可转债募投项目的可行性进行了充分论证，上述项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金到位后，公司将积极调动各项资源，全力推进项目建设进程，确保资金高效使用，力争项目早日达产并实现预期收益。随着本次募集资金投资项目的实施，预计公司持续经营能力和盈利能力将进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。

（三）完善公司治理，提升管理效率

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体出具的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件有关规定，为保障中小投资者利益，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会等证券监管机构相关规定，公司董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所制定或发布的有关规定、

规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺

根据中国证监会等证券监管机构相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

4、本人/本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司接受按照中国证监会和深圳证券交易所制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出的相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

浙江兆丰机电股份有限公司

董事会二○二六年六月二十三日