津荣天宇：东莞证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之独立财务顾问报告

东莞证券股份有限公司

关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司

以集中竞价交易方式回购股份

之独立财务顾问报告

（住所：东莞市莞城区可园南路一号）

二零二六年七月

目录

释义 ...... 2

一、前言 ...... 3

二、本次回购股份的方案要点 ...... 3

三、上市公司基本情况 ...... 5

四、本次回购股份符合《回购规则》相关规定 ...... 9

五、本次回购的必要性分析 ...... 10

六、本次回购的可行性分析 ...... 10

七、回购股份方案的影响分析 ...... 11

八、独立财务顾问意见 ...... 13

九、特别提醒广大投资者注意的问题 ...... 13

十、独立财务顾问联系方式 ...... 13

十一、备查文件 ...... 14

释义

在本报告中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：

注：本报告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。

一、前言东莞证券股份有限公司接受天津津荣天宇精密机械股份有限公司的委托，担任天津津荣天宇精密机械股份有限公司本次回购股份的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》及《自律监管指引第

号》等相关法律法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

、本独立财务顾问已按照规定对津荣天宇履行尽职调查义务，并和公司相关人员进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由津荣天宇提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

、本独立财务顾问报告不构成对津荣天宇的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

、在与津荣天宇接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

、本独立财务顾问特别提请津荣天宇的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

二、本次回购股份的方案要点

三、上市公司基本情况

公司基本情况

公司前十大股东持股数量及持股比例截至2026年

月

日，津荣天宇前十大股东的持股情况如下：

新能源原动设备制造；光伏设备及元器件制造。电气设备销售；物联网应用服务；互联网安全服务；人工智能行业应用系统集成服务；光伏发电设备租赁。许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）序号

公司控股股东及实际控制人情况截至2026年6月30日，孙兴文先生、韩凤芝女士、赵红女士通过签署《一致行动协议》，合计持有公司27.43%的股份及其对应的表决权，共同构成公司的控股股东和实际控制人，孙兴文与韩凤芝为夫妻关系。公司的控股股东及实际控制人简历如下：

孙兴文，男，1960年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，于1983年7月获得天津大学机电分校颁发的机械制造工艺与设备专业本科毕业证书，于2001年

月获得天津市人事局颁发的高级工程师证书。主要工作经历：

1983年

月至1986年3月，历任天津市津华无线电厂技术科技术员、二车间副主任；1986年3月至1987年

月，任天津无线电联合公司团委副书记；1987年

月至1992年

月，历任津荣有限公司工程技术部部长、副总工程师、副总经理；1992年1月至1998年

月，历任天津市津华无线电厂厂长助理、副厂长、厂长；1997年

月至

1998年8月兼任津荣有限公司、天津东华医疗系统有限公司、天津松华机电有限公司董事长；1998年

月至2007年

月任天津市中环三峰电子有限公司总经理、董事，兼任天津市津荣天和机电有限公司、天津东华医疗系统有限公司、天津松华机电有限公司董事长；2007年

月至今历任公司总经理、董事、副董事长、董事长。

韩凤芝，女，公司董事，1959年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，于1983年7月获得天津大学机电分校颁发的机械制造工艺与设备专业本科毕业证书，于2004年11月获得天津市人事局颁发的高级工程师证书。主要工作经历：

1983年

月至1998年

月于天津市津华无线电厂担任技术员；1998年

月至2004年

月于天津市中环三峰电子有限公司担任总工办主任；2004年

月至2013年11月任公司董事、副总经理；2013年11月至2022年8月任公司董事。赵红，女，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，于1989年7月获得天津大学颁发的精密仪器专业本科毕业证书，于2004年

月获得天津市人事局颁发的高级工程师证书。主要工作经历：1989年7月至1999年4月于津荣有限公司担任质量工程师；1999年

月至2004年

月于天津市津荣天和机电有限公司担任品质部长；2004年6月至2013年12月历任公司品质部长、品质运营总监；2013年

月至2017年

月任公司副总经理；2014年

月至今任公司董事；2017年3月至今任公司总经理。公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

公司主营业务情况公司主营业务涵盖电气、汽车、风电精密金属制造以及新能源储能四大核心领域，产品深度渗透能源输配与管理、工业自动化及智能制造、风光储能、AI数

据中心、轨道交通、新能源汽车、海上风力发电及通信基站智慧用能等前沿应用场景。

1、电气精密部品公司为能源管理、工业自动化、风光水电分布式能源、AI数据中心的电力保障系统提供精密金属部品。产品涵盖低压配电精密部品、工业自动化精密部品以及中压配电及能源设备精密部品，主要客户包括施耐德、ABB、西门子、海格等全球知名电气企业。2025年，电气精密部品收入9.96亿元，同比增长6.24%，占总收入的51.50%，是公司的第一大业务板块。公司正稳步推进全球化布局，以墨西哥津荣辐射北美市场、匈牙利津荣辐射欧洲市场、泰国津荣辐射东南亚市场，增强与核心客户的合作粘性。

2、汽车精密部品公司为一线品牌燃油汽车及新能源汽车提供底盘、减震、安全、热管理、电子电控、空调、座椅及轻量化等精密金属部品。2025年，汽车精密部品收入

6.24亿元，同比增长11.70%，占总收入的32.26%。截至2025年末，公司已建成8条自动化弯管产线、

条冷锻产线及

条全工序自动化热成型管线，服务全球头部汽车安全部品客户。公司还成功取得一汽丰田一级配套资质，斩获新车型发动机支架产品订单，进一步拓展了终端主机厂市场。2025年，公司汽车精密部品出口收入同比增长48.67%，成为海外业务中增长最强劲的板块。

、风电及新能源在风电领域，公司为国际头部风力整机商提供发电机核心金属部件及机舱精密配电解决方案。在新能源储能领域，公司为通信运营商提供基站智慧用能综合解决方案，同时积极推进“移动通信基站智慧用能协同系统”的创新投入，为客户提供更具竞争力的产品。

公司主要财务数据公司最近三年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注明：2026年一季度相关财务数据为未经审计。

四、本次回购股份符合《回购规则》相关规定

公司股票上市已满六个月经核查，公司股票于2021年

月

日在深圳证券交易所上市，上市已满六个月，本次股份回购符合《回购规则》第八条第一款“公司股票上市已满六个月”的规定。

公司最近一年无重大违法行为经公开信息核查及查阅公司出具的相关说明，公司最近一年无重大违法行为，本次股份回购符合《回购规则》第八条第二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。

回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力截至2026年3月31日，公司总资产为239,125.21万元，归属于上市公司股东的净资产为130,748.42万元，流动资产131,939.32万元。本次回购拟使用回购资金1,750万元-3,500万元，按照本次回购资金总额上限3,500万元测算，占2026年3月末公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.46%、

2.68%、

2.65%。根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，本次回购股份预计不会对上市公司持续经营能力和债务履行能力产生重大影响，本次股份回购符合《回购规则》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经

营能力和债务履行能力”的规定。

回购股份后，上市公司的股权分布原则上符合上市条件根据《上市规则》，股权分布不具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：

、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、高级管理人员及其关联人。截至本独立财务顾问报告出具之日，公司总股本为196,958,099股，按照回购金额上限3,500万元、回购价格上限每股29.16元测算，预计回购股份120.03万股，回购股份数量占公司已发行总股本的0.61%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。本次回购方案全部实施完毕后，社会公众股东持有上市公司的股份比例不低于10%。本次回购数量不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购完成后亦不会改变公司的上市公司地位。同时，公司本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。本次股份回购符合《回购规则》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

五、本次回购的必要性分析

公司本次实施股份回购，所回购股份将用于员工持股计划或股权激励。此举有助于优化公司法人治理结构，构建长效的激励与约束机制，从而吸引并留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，增强公司核心竞争力，提升整体价值，保障公司发展战略与经营目标的顺利实现。因此，本次回购具有充分的必要性。

六、本次回购的可行性分析

截至2026年3月31日，津荣天宇合并报表口径总资产为239,125.21万元，归属于上市公司股东的净资产为130,748.42万元，归属于上市公司股东的净资产占总资产的比例为54.68%，公司资本实力、长期偿债能力较强。本次用于回购的资金总额不超过人民币3,500万元，按照回购资金总额上限3,500万元测算，回购资金占2026年

月末公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为

1.46%、

2.68%，相对公司资产规模较小。综上，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司日常运营产生重大影响。在回购完成后，公司仍保持着较强的资本实力和偿债能力，对资产负债率影响较小。因此，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。

2023年、2024年、2025年和2026年第一季度，公司实现营业收入分别为152,662.64万元、183,934.40万元、193,483.71万元和54,674.63万元，实现净利润分别为8,684.24万元、5,597.46万元、8,953.81万元和2,992.36万元。2024年净利润下降，主要原因系新能源储能系统业务研发投入以及行业情况发生变化造成业绩不及预期计提商誉减值所致。综上，公司经营势头良好，盈利能力较强，本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。

七、回购股份方案的影响分析

本次回购对公司股价的影响

公司在回购实施期限内择机买入股票，将在一定程度上增加公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者信心，有利于维护公司全体股东的利益。公司本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的工作积极性，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值，确保公司发展战略和经营目标的实现。

回购对上市公司股权结构的影响

假设按照回购金额上限3,500万元、回购价格上限29.16元/股进行测算，预计回购股份1,200,274股，占公司总股本的

0.61%。假设本次回购股份用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司股本变动情况如下：

假设按照回购金额下限1,750万元、回购价格上限每股29.16元进行测算，预

计回购股份600,137股，占公司总股本的0.30%。假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司股本变动情况如下：

实际股份变动情况以回购完成后的回购实施结果公告为准。

回购对公司债权人的影响本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2026年3月31日，公司资产总额为239,125.21万元，负债总额为109,051.83万元，货币资金为16,011.40万元，归属于上市公司股东的净资产130,748.42万元，资产负债率为45.60%（以上财务数据未经审计）。假设本次回购资金上限3,500万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2026年

月

日总资产的1.46%，归属于上市公司股东净资产的2.68%，且公司具备足够的自有资金及/或自筹资金用于支付本次股份回购计划。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。

八、独立财务顾问意见根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《自律监管指引第9号》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为，津荣天宇本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

九、特别提醒广大投资者注意的问题

（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（二）如本次回购股份所需资金未能筹措到位，则存在本次回购方案无法实施或部分实施的风险；

（三）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

（四）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

（五）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

（六）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险；

（七）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖津荣天宇股票的依据。

十、独立财务顾问联系方式

名称：东莞证券股份有限公司

法定代表人：潘海标联系人：田方圆住所：东莞市莞城区可园南路一号电话：

0769-22119285

十一、备查文件

（一）《天津津荣天宇精密机械股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

（二）《天津津荣天宇精密机械股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》；

（三）天津津荣天宇精密机械股份有限公司2023年度审计报告、2024年度审计报告、2025年度审计报告及2026年1-3月未经审计的财务报表。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

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