安博通：关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688168证券简称：安博通公告编号：2026-028

北京安博通科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?相关风险提示

（一）合资公司设立核准风险本次交易项下的合资公司尚未完成注册登记，其设立尚需取得市场监督管理部门的核准，最终获得批准的时间及是否能够获批存在不确定性。

（二）合资公司业务对合作方存在人才、技术依赖的风险合资公司从事的半导体设备再制造业务在技术、人员及供应链等方面对合作方存在较大依赖。若合作方未能按约定及时提供相关技术、人才及供应链资源，可能导致合资公司业务启动受阻、交付能力不足，进而对其持续经营能力造成不利影响。

（三）合资公司定位不涉及先进制程相关业务合资公司主要从事成熟制程（非先进制程）半导体设备整机再制造及相关零部件业务，属于存量半导体设备领域，与先进制程设备研发制造业务在技术门槛、市场格局及利润率水平等方面存在显著差异。

（四）跨领域业务整合与技术适应性风险公司现有主营业务与半导体设备再制造领域在技术路径、生产工艺及运营模式上存在较大差异，公司缺乏相关行业的直接运营经验，面临技术体系融合、团队整合及市场竞争等多重挑战。

（五）预期商业价值实现的不确定性风险本次合作旨在整合双方优势资源，在半导体设备领域的硬件技术能力与公

司在底层软件、系统平台方面的技术积累相结合。目前该等应用场景尚未形成成熟的商业化落地模式，亦无直接对应的在手订单，预期收益存在重大不确定性。

（六）持续性关联交易及合规治理风险合资公司成立后，其在供应链支持、技术授权或市场拓展等环节可能与合作方及其关联方发生交易，由此构成关联交易。公司承诺将严格遵循《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行董事会或股东会审议程序及信息披露义务。

?投资标的名称:博通港刻科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“合资公司”）。

?投资金额:合资公司注册资本为2,000万元（人民币贰仟万元整），其中公司以自有资金出资1,020万元，持有合资公司51%的股权；香港晟霖港刻科技有限公司(以下简称“晟霖港刻”、“合作方”)或其控股子公司出资980万元，持有合资公司49%的股权。合资公司计划主要从事成熟制程（非先进制程）半导体设备整机再制造及相关零部件业务。

?本次交易构成关联交易：本次投资时，公司实际控制人钟竹先生已与晟霖港刻之实际控制人吴玷先生签署投资意向书，钟竹先生拟收购晟霖港刻30%股权并担任董事。根据上述一揽子交易安排，收购完成后，钟竹先生将与吴玷先生共同控制晟霖港刻，从而间接持有晟霖港刻控股子公司ABM,Inc.AsiaPacificLimited（以下简称“ABMAsia”）24%的股权；间接持有晟霖港刻全资子公司晟霖港刻半导体科技有限公司30%的股权；间接持有晟霖港刻全资子公司利港刻半导体设备（上海）有限公司30%的股权。基于前述安排，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十四）项等相关规定，晟霖港刻在本次交易时点视同公司的关联法人。因此，公司与晟霖港刻或其控股子公司共同设立合资公司的行为构成关联交易。

?本次交易未构成重大资产重组,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?过去12个月内同类关联交易情况：截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的情形。

?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次关联交易已经公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议、第三届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况为拓展公司在半导体装备制造及相关服务领域的业务布局，公司拟与晟霖港刻或其控股子公司共同投资设立合资公司。合资公司注册资本为2,000万元（人民币贰仟万元整），其中公司认缴出资1,020万元，占注册资本的51%；晟霖港刻或其控股子公司认缴出资980万元，占注册资本的49%。双方将根据出资比例享有合资公司的股东权利并承担相应义务。本次对外投资资金来源为公司自有资金。

2、本次交易的交易要素

（二）本次交易的目的和原因本次合作旨在整合双方优势资源：一方面，将晟霖港刻在半导体设备领域的硬件技术能力与公司在底层软件、系统平台方面的技术积累相结合；另一方面，充分发挥公司在供应链资金方面的既有优势，在供应链端及客户端形成协同效应。

（三）关联交易审议情况及审批程序本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：本次对外投资设立合资公司符合公司发展战略，交易定价公允，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已依据《公司章程》之规定回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。

（四）是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次投资时，公司实际控制人钟竹先生已与晟霖港刻之实际控制人签署投资意向书，钟竹先生拟收购晟霖港刻30%股权并担任董事。据此，公司实际控制人虽尚未担任晟霖港刻的董事，但基于前述安排，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十四）项等相关规定，晟霖港刻在本次交易时点视同公司的关联法人。因此，公司与晟霖港刻或其控股子公司共同设立合资公司的行为，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（五）截至本公告披露日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的情形。

二、关联方的基本情况

（一）关联方基本情况

1、晟霖港刻

（1）基本信息

（2）最近一年财务数据晟霖港刻作为集团母公司，除持有下属公司股权外，未开展其他实际经营业务，其控股子公司ABMAsia为半导体设备相关业务的主要经营主体。ABMAsia最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万港元

注：ABMAsia的财年为上年的8月1日至本年的7月31日

2、钟竹

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况公司拟与晟霖港刻或其控股子公司共同投资设立合资公司。合资公司注册资本为2,000万元（人民币贰仟万元整），其中公司认缴出资1,020万元，占注册资本的51%；晟霖港刻或其控股子公司认缴出资980万元，占注册资本的49%。

（二）投资标的具体信息

（1）新设公司基本情况名称：博通港刻科技有限公司（暂定名）

注册资本：2,000万元合资公司的设立尚需相关主管部门批准，名称、经营范围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。

（2）投资人/股东投资情况合资公司注册资本为2,000万元（人民币贰仟万元整），其中公司认缴出资1,020万元，占注册资本的51%；晟霖港刻或其控股子公司认缴出资980万元，占注册资本的49%。

单位：万元

（3）标的公司董事会及管理层的人员安排合资公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中安博通提名2名董事，晟霖港刻提名1名董事。合资公司不设监事会，设1名监事，由安博通提名。董事、监事每届任期3年，可连选连任。

关于管理层：合资公司设总经理和财务负责人。总经理由晟霖港刻提名，财务负责人由安博通提名。

（三）出资方式及相关情况

公司将以自有资金履行出资实缴义务，不涉及募集资金。

（四）其他

无。

四、关联对外投资合同的主要内容

（一）协议签署主体

1.北京安博通科技股份有限公司

2.香港晟霖港刻科技有限公司

（二）出资安排

合资公司注册资本为人民币2,000万元。甲方以现金出资人民币1,020万元，持有合资公司51%股权；乙方或其指定主体以现金出资人民币980万元，持有合资公司49%股权。双方认缴出资应在2027年12月31日前缴足，按实缴出资比例享有股东权利并承担义务。

（三）公司治理

合资公司设董事会，由3名董事组成，其中甲方提名2名，乙方提名1名。董事会为合资公司最高决策机构，审议公司重大事项。合资公司不设监事会，设1名监事，由甲方提名。总经理由乙方提名，财务负责人由甲方提名。

（四）双方责任分工

乙方负责提供半导体设备方面的人才、技术、供应链，协助合资公司完成半导体设备再制造及相关产品研发。甲方负责提供底层软件、系统等方面的人才、技术、供应链及供应链资金，支持合资公司业务开展。

（五）利润分配与亏损分担

合资公司年度利润按双方实缴出资比例分配。经营亏损以双方出资为限。

（六）不竞争

乙方及乙方的关联方的直接或间接持股股东及公司核心人员不得在中国境内外以自身名义或代理身份、自行或者与第三方合作、直接或者间接（包括但不限于通过附属公司、合营公司、合伙企业、关联方或其他合约安排）地：

1、受雇于从事或计划从事与合资公司主营业务或者合资公司从事的其他业务相同、类似或者相竞争的业务、或与合资公司处于相同或类似经营领域、或者与合资公司有其他直接或者间接竞争关系的任何公司、企业、实体或者人士（“公司竞争对手”），包括但不限于作为合资公司竞争对手的董事或高级管理人员；

2、向任何合资公司竞争对手进行任何形式的投资（包括但不限于成为该公司竞争对手的所有人、股东、实际控制人、债权人或以其他方式拥有其权益）、或者设立任何合资公司竞争对手；

3、为其自身及其关联方、合资公司竞争对手或其他人从合资公司招募员工或唆使员工离职，或为其自身及其关联方、公司竞争对手或其他人的利益而从公司目前的客户、代理、供应商及/或承包商等中招揽业务，或唆使公司目前的客户、代理、供应商及/或承包商终止与公司的合作；

4、与任何合资公司竞争对手进行任何损害合资公司利益的业务往来（包括但不限于成为公司竞争对手的业务代理、供应商或分销商），或为公司竞争对手提供任何形式的咨询或意见、服务或支持。

（七）违约责任与赔偿

违约方应承担全部损失，包括直接损失、间接损失、合理费用等。逾期出资的，按中国人民银行同期贷款利率支付逾期利息。赔偿可采取现金、资源补偿、股权调整等方式。双方可协商确定具体赔偿方案。赔偿方案应以书面形式确认。

（八）协议的生效条件

本协议自双方签字盖章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会、股东会（如需）审议通过本次交易；

（2）本次交易获得证券交易所的审核通过（如需）；

（3）本次交易获得中国法律要求的其他有权机关的审批（如需）。

（九）适用法律与争议解决

本协议的订立、生效、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国现行有效的法律和法规。

因本协议产生任何纠纷，双方应本着诚信原则，及时沟通，积极协商解决。如协商不能解决的，双方同意将争议提交北京仲裁委员会，按照其届时有效的规则仲裁。争议解决费用由败诉方承担。

五、关联对外投资对上市公司的影响

（一）本次关联交易是公司基于战略发展需要进行的投资，有利于公司拓展业务领域，符合公司整体利益。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。合资公司成立后，公司将按其持股比例享有相应的股东权益。

（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后，合资公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司与合资公司的其他股东，未来可能因合资公司正常经营需要而产生持续性关联交易，公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议程序及信息披露义务，确保交易定价公允，不损害非关联股东利益。

（四）本次交易完成后，公司与关联方在合资公司业务范围内不存在实质性同业竞争。

（五）合资公司为新设公司，目前不存在对外担保、委托理财等情况。

六、对外投资的风险提示

（一）合资公司设立核准风险

本次交易项下的合资公司尚未完成注册登记，其设立尚需取得市场监督管理部门的核准，最终获得批准的时间及是否能够获批存在不确定性。

（二）合资公司业务对合作方存在人才、技术依赖的风险合资公司从事的半导体设备再制造业务在技术、人员及供应链等方面对合作方存在较大依赖。若合作方未能按约定及时提供相关技术、人才及供应链资源，可能导致合资公司业务启动受阻、交付能力不足，进而对其持续经营能力造成不利影响。

（三）合资公司定位不涉及先进制程相关业务合资公司主要从事成熟制程（非先进制程）半导体设备整机再制造及相关零部件业务，属于存量半导体设备领域，与先进制程设备研发制造业务在技术门槛、市场格局及利润率水平等方面存在显著差异。

（四）跨领域业务整合与技术适应性风险

公司现有主营业务与半导体设备再制造领域在技术路径、生产工艺及运营模式上存在较大差异，公司缺乏相关行业的直接运营经验，面临技术体系融合、团队整合及市场竞争等多重挑战。

（五）预期商业价值实现的不确定性风险

本次合作旨在整合双方优势资源，在半导体设备领域的硬件技术能力与公司在底层软件、系统平台方面的技术积累相结合。目前该等应用场景尚未形成成熟的商业化落地模式，亦无直接对应的在手订单，预期收益存在重大不确定性。

（六）持续性关联交易及合规治理风险

合资公司成立后，其在供应链支持、技术授权或市场拓展等环节可能与晟霖港刻及其关联方发生交易，由此构成关联交易。公司承诺将严格遵循《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行董事会或股东会审议程序及信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、该关联交易应当履行的审议程序本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：本次对外投资设立合资公司符合公司发展战略，交易定价公允，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事已依据《公司章程》之规定回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告披露日，过去12个月内，除本次交易外，公司与关联人未发生任何关联交易（包括日常关联交易及偶发性关联交易）。

特此公告。

北京安博通科技股份有限公司董事会

2026年7月8日