敏芯股份：董事会秘书工作制度

苏州敏芯微电子技术股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为促进苏州敏芯微电子技术股份有限公司(以下简称“公司”) 的规范运作,充分发挥董事会秘书之的作用,加强对董事会秘书工作的管理与 监督,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第1号――规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《苏州敏芯微电子 技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公 司实际情况,制定本制度。

第二条 董事会秘书是公司董事会聘任的高级管理人员,作为公司与证券 交易所之间的指定联络人,应当具备相应任职条件和资格,忠实、勤勉地履行 职责,并对公司和董事会负责。

第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、总经理、 财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的 工作,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事 会秘书的正常履职行为。

第四条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司财务和经营情况,参加涉 及公司重大决议的有关会议,并有权查阅相关文件,要求公司有关部门和人员 及时提供相关资料和信息。

第五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》 和本制度的有关规定,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公司负有忠 实和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。法律、法规及《公司章 程》对公司高级管理人员的相关规定,适用于董事会秘书。

董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、 操纵证券市场等行为。

第二章 任职资格

第六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律 法规和证券交易所业务规则,并符合下列任职资格条件之一:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会 秘书职责相关的五年以上工作经验;

(二)取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验;

(三)取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第七条 有下列情形之一的,不得担任董事会秘书:

(一)存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一的;

(二)最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督 管理措施;

(三)最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市 场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等或者期限已届满;

(五)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董 事会秘书兼任上市公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职 责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第三章 职责和义务

第八条 董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)办理信息披露事务,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制 度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;董事 会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的,应当及时向 董事会报告,提出整改建议;

(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促经理、财务负责人等高级

管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式 汇总形成定期报告草案;建议董事会审计委员会召开会议对编制完成后的定期 报告中的财务信息进行审核;应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并 披露;董事会秘书应当在职责范围内,关注定期报告出现的重大异常情形,并 及时开展核实;发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;

(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按规定 的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;董事长、总经理、董 事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平 性承担主要责任;

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息 的登记、保管和报送工作;

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护 制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开 重大信息泄露时,立即向上海证券交易所报告并披露;

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提 出召开会议的建议;筹备组织董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并 签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合 法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定;董事会秘书发现 程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的,应当向董事会报告;

(七)发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律 法规和上海证券交易所相关规定的,及时向董事会报告并提出整改建议;发现 财务信息、内部控制问题或者线索的,及时向审计委员会报告;

(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、交 易所规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、交易所相 关规定和《公司章程》,切实履行其所作出的承诺,定期组织董事、高级管理 人员进行培训;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关

规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向交易所报告;

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员 及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的 专业意见;

(十一)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并 向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司等相关主体及时回 复交易所问询;

(十二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的 了解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、 证券监管机构等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通;除本规定确认的人员 或合法授权的人员外,公司其他部门和人员不参与投资者关系管理相关工作。

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管理公司股东名册; 每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有 和买卖本公司股票的披露情况;发现违法违规的,应当督促相关人员按规定整 改,并及时向交易所报告;

(十四)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息,按 照交易所要求办理相关主体信息的填报和维护;

(十五)法律法规和交易所要求履行的其他职责。

第九条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定, 对公司负有下列忠实义务和勤勉义务:

(一)不得侵占公司的财产,不得挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者 为他人经营与公司同类的业务;

(五)未向董事会或者股东会报告,并按照《公司章程》的规定经董事会 或者股东会决议通过,不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易;

(六)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规 或者《公司章程》的规定,不能利用该商业机会的除外;

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(十一)法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。

董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第十条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会 秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面 地获取信息。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等 方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公司规定及时履行报 告义务,并通知董事会秘书,董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第十一条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的,应当及时向审计委 员会报告,并通报董事会秘书。

第十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或 者线索的,应当及时向审计委员会报告。董事会秘书在履行职责过程中受到不 当妨碍或者阻挠的,应当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事 会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监 会、上海证券交易所报告,并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第十三条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息, 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大 事项审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

董事会秘书按照《上市公司董事会秘书监管规则》、中国证监会及上海证 券交易所的有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的,应当及 时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第四章 聘任与解聘

第十四条 董事会秘书由公司董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提 出建议。

第十五条 公司聘任证券事务代表并设置由董事会秘书分管的工作部门, 为董事会秘书依法履职提供必要保障。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书 授权时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘 书对公司信息披露所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度关于董 事会秘书的任职规定执行。

公司聘任董事会秘书、证券事务代表后,应当及时公告并向上海证券交易 所提交下列资料:

(一)公司董事会推荐书,内容包括被推荐人符合董事会秘书或证券事务 代表任职资格的说明、现任职务、工作表现及个人品德等内容;

(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);

(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向本所提交变更后的 资料。公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承 诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公 司违法违规行为的信息除外。

第十六条 董事会秘书有以下情形之一的,应当停止履职并辞去职务,董 事会秘书未提出辞职的,公司应当自事实发生之日起在一个月内召开董事会会 议决定是否解聘董事会秘书:

(一)本制度第七条规定的任何一种情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,后果严重的;

(四)违反法律、法规或规范性文件,后果严重的。

董事会秘书被解聘或辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上 海证券交易所提交个人陈述报告。

第十七条 董事会解聘董事会秘书应当具备充分的理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。

第十八条 公司董事会秘书被解聘或辞任离任的,应当接受董事会的离任 审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、 文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。

第十九条 董事会秘书被解聘或者辞职的,在董事会秘书空缺期间,应当 由董事长代行董事会秘书职责;公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工 作。

第二十条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设 定与其职责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行 责任追究;情节严重的,及时更换董事会秘书。

第五章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规章、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规章、 规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。 本制度由董事会负责解释。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

2026年7月