敏芯股份：董事、高级管理人员离职管理制度

苏州敏芯微电子技术股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范苏州敏芯微电子技术股份有限公司(以下简称“公司”) 董事、高级管理人员离职管理,保障公司治理稳定性及股东合法权益,根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《苏州敏芯微电子技术股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事(含独立董事)及高级管理人员的辞 任、任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理 人员辞任应提交书面报告,董事辞任的,自公司收到辞职报告之日生效。高级 管理人员辞任的,自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露 有关情况。

第四条 如存在以下情形的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定,履行董事职务,但存在相关 法规另有规定的除外:

(一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者 欠缺会计专业人士;

(三)独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律、行政法规或者《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人 士。

第五条 董事任期届满未获连任的,自股东会决议通过之日自动离职。

董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。

第六条 董事提出辞任的,公司应当在60 日内完成补选,确保董事会及其 专门委员会构成符合法律、行政法规和公司章程的规定。

第七条 董事会秘书提出辞任的,在董事会秘书空缺期间,应当由董事长 代行董事会秘书职责;公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第八条 公司董事、高级管理人员为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事或高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾5 年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年;

人;

(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市 场禁入措施,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员, 期限尚未届满的;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。

第九条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。董事会可以 决议解任高级管理人员,决议作出之日解任生效。

无正当理由,在任期届满前解任董事、高级管理人员的,董事、高级管理 人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董 事聘任合同、高级管理人员劳动合同的相关约定,综合考虑后确定是否补偿以 及补偿的合理数额。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十条 董事及高级管理人员在离职生效后5个工作日内,应向董事会移交 其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其 他公司要求移交的文件;移交完成后,离职人员应当与公司授权人士共同签署相 关文件。

第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的, 公司审计部可启动离任审计,并将审计结果向审计委员会报告。

第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺(如 业绩补偿、增持计划等),公司有权要求其制定书面履行方案及承诺;如其未按 前述承诺及方案履行的,公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章 离职董事及高级管理人员的义务

第十三条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满,其对公司和股东 承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效后2年内或任期届 满后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免 除或者终止。

第十四条 公司董事、高级管理人员离职后,其对公司商业秘密、技术秘密 和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至相关信息成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定:

(一)在离职后6 个月内不得转让其所持公司股份;

(二)在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,遵守以下规定:

1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份,不得超过 其所持公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外;

2、离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;

3、中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

第十六条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项 的后续核查,不得拒绝提供必要文件及说明。

第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。前述 赔偿责任不因其离职而免除。

第五章 责任追究机制

第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕 疵或违反忠实义务等情形的,董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案, 追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的,可自收到通知 之日起15日内向公司审计委员会申请复核,复核期间不影响公司采取财产保全措 施(如有)。

第六章 附则

第二十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突,应以届时有效的法律法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释,经公司董事会审议批准后生 效,修改时亦同。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

2026 年7 月