北方稀土：董事及高级管理人员薪酬管理办法

中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理办法

(2026 年7 月8 日公司2026 年第一次临时股东会通过)

第一章总则

第一条为进一步规范中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 (以下简称公司)董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激 励与约束机制,有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性,支撑 公司稳健经营可持续高质量发展,以铸牢中华民族共同体意识为主线, 树立和践行正确政绩观,依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会 《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程等规定,结合公司实际, 制定本办法。

第二条本办法适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)坚持完善现代企业制度,规范企业公司治理,强化董事、高 级管理人员责任,增强企业发展活力。

(二)坚持激励与约束相统一,建立与业绩考核结果和专项工作成 效紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制,充分发挥薪酬管理 对董事、高级管理人员的激励约束作用。

(三)坚持统筹兼顾公平与效率,健全完善薪酬管理机制,合理确 定薪酬水平,严格规范福利性待遇,有效调节董事、高级管理人员间的 薪酬收入差距。

第四条本办法所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人 所得税及其他法定扣除项目前的收入。

第二章薪酬管理机制

第五条董事会薪酬与考核委员会负责结合公司经营发展实际,统 筹拟定董事、高级管理人员的考核标准,对董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案进行研究 审查,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授 权益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

项。

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责组织董事、高级管理人 员的绩效评价。公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评 价采取自我评价、相互评价等方式进行。

公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结 果及其薪酬情况,并由公司予以披露。

第七条公司董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度应当提交股东会 审议,并及时披露。

第九条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委 员会制定,明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定, 并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或 者讨论其报酬时,该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分 披露。

公司出现亏损时,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别 说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的 确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十一条公司相关职能管理部门配合董事会薪酬与考核委员会 开展相关工作。

第三章薪酬构成

第十二条董事薪酬:

(一)在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务、岗位 领取薪酬;

(二)公司独立董事及发起人股东嘉鑫有限公司推荐的董事(仅担 任董事及董事会专门委员会委员职务)领取津贴;

(三)公司控股股东推荐的专职董事,薪酬由公司控股股东支付。

第十三条高级管理人员薪酬:

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位,按照公司相关 制度领取薪酬。

第十四条在公司担任具体管理职务的董事、高级管理人员的薪酬 构成包括基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入,其中绩效薪酬占比原 则上不低于年度薪酬总额的50%。

第十五条公司应当给予独立董事及发起人股东嘉鑫有限公司推 荐的董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方

案,股东会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外, 公司独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关 系的单位和人员取得其他利益;发起人股东嘉鑫有限公司推荐的董事 不得从公司及公司控股股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人 员取得其他利益。

公司董事及高级管理人员履行职责产生的必要费用由公司承担。

第四章薪酬支付

第十六条在公司担任具体管理职务的董事、高级管理人员薪酬发 放时间、方式根据公司内部薪酬管理制度确定;公司独立董事及发起人 股东嘉鑫有限公司推荐董事的津贴按年发放。

公司应当确定董事、高级管理人员的绩效薪酬在年度报告披露和 绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等 原因离任的,按其实际任期和考核情况核算发放薪酬;公司独立董事及 发起人股东嘉鑫有限公司推荐的董事按照其实际任职时间计算发放津 贴。

第十八条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略 服务,公司可根据发展战略、经营规模、经营业绩、外部经营环境的变 化以及国有资产管理机构的要求,对董事和高级管理人员的薪酬进行 调整。

第十九条公司董事、高级管理人员在任职期间,发生下列任一情 形,公司有权扣减或者取消其绩效薪酬、中长期激励收入或者津贴的发 放:

(一)因违规违纪受到党纪政纪处分的;

(二)严重损害公司利益,造成公司重大经济损失的;

(三)因违法违规被中国证监会或者其派出机构行政处罚,或者被 上海证券交易所公开谴责或者认定为不适合担任公司董事、高级管理 人员的;

(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应 当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考 核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造 假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情 节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关 行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或者部 分追回。

第五章附则

第二十一条本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性 文件以及公司章程等规定执行。

本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定不一致 的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定为准。

第二十二条本办法由公司董事会负责解释,自股东会审议通过之 日起生效实施。公司原《经理层成员薪酬管理办法》同时废止。