雷尔伟：关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：301016证券简称：雷尔伟公告编号：2026-019

南京雷尔伟新技术股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告

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页本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个归属期归属条件已经成就，第一个归属期拟归属数量为649,026股，占目前公司总股本（305,760,000股）的0.2123%

2、本次符合归属条件的激励对象人数：33人

3、本次第二类限制性股票归属价格（调整后）：6.00元/股

4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票

5、本次限制性股票归属事项仍需向有关机构申请办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。

公司于2026年7月8日召开第三届董事会第十五次会议和第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

2025年7月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，主要内容如下：

1、标的股票种类：公司A股普通股股票。

2、标的股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

3、授予价格：8.55元/股（调整前）。

4、激励对象：授予的激励对象总计34人，包括本计划公告时任职于本公司的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不包含独立董事。

激励计划拟授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：

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姓名

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本的20%；

2.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

5、第二类限制性股票的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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第二个归属期

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。

6、限制性股票归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被

授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求本激励计划的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，相关数据均以2024年度为基础，计算每年的对应完成情况来核算公司层面的归属考核要求，业绩考核目标及归属安排如下表所示：

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归属期

注1：上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。注2：在本激励计划考核期内若通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司“营业收入”的影响作为计算依据；

注3：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（五）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其当期个人层面归属比例。个人层面归属比例按下表考核结果确定：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人考核结果对应的归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。

（二）2025年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《南京雷尔伟新技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司董事会审议。

2、2025年6月18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等相关议案，关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规及规范性文件等有关规定回避表决。北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

3、2025年6月19日至2025年6月28日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对上述激励对象名单提出的异议。2025年6月30日，公司在巨潮资讯网上披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2025年7月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司在巨潮资讯网上披露了股东大会决议公告。

5、2025年7月7日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司同意将授予激励对象人数由34人调整为33人，取消向1名激励对象授予的5万股限制性股票，本次授予的第二类限制性股票总量由100.00万股调整为95.00万股；同意以2025年7月7日为授予日，向33名激励对象授予95.00万股第二类限制性股票，授予价格为8.55元/股。关联董事在审议相关议案时已回避表决，北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。同日公司在巨潮资讯网上披露了相关公告。

6、2026年7月8日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司召开第三届董事会第十五次

会议，审议通过了上述议案，确认本激励计划第一个归属期归属条件已成就，同意对符合条件的激励对象按规定办理归属相关手续；鉴于3名激励对象因个人绩效考核不能完全归属，同意作废第一个归属期对应不能归属的合计15,974股第二类限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规及规范性文件等有关规定回避表决，北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

二、2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

（一）第一个归属期说明根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票的归属时间和归属安排如下表所示：

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归属安排

公司2025年限制性股票激励计划授予日为2025年7月7日，因此本激励计划第一个归属期为2026年7月8日至2027年7月7日。

（二）第一个归属期满足归属条件情况说明

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（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他情形。

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（五）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其当期个人层面归属比例。个人层面归属比例按下表考核结果确定：

综上所述，董事会认为2025年限制性股票激励计划第一个归属期已经成就，根据2025年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的33名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票649,026股，并对部分未达归属条件的限制性股票共计15,974股进行作废处理。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明

2026年4月23日，公司披露了《关于2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：

2026-011），公司2025年年度权益分派方案为：以公司截至2025年12月31日的总股本218,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金股利人民币3,276.00万元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增金额未超过报告期末“资本公积―股本溢价”的余额，合计转增股本87,360,000股，转增后公司总股本为305,760,000股。本年度不送红股。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

鉴于上述权益分派方案已于2026年4月30日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》等规定及2025年第一次临时股东大会的授权，现对2025年限制性股票激励计划的授予数量及价格进行相应的调整，授予数量由95万股调整为133万股，授予价格由8.55元/股调整为6.00元/股。该事项已由第三届董事会第十五次会议审议通过。

除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次归属的具体情况

（一）本次可归属人数：33人

（二）本次可归属数量：649,026股

（三）本次授予价格：6.00元/股

（四）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（五）本次限制性股票归属的具体情况

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注：赵旭东作为2025年限制性股票激励计划被授予人员，于2025年8月26日被聘任为公司副总经理。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为：公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就。本次归属的33名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的33名激励对象办理归属，合计归属649,026股限制性股票。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、激励对象为董事和高级管理人员，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月不

存在买卖公司股票的行为。

七、法律意见书的结论性意见北京国枫律师事务所认为：

1、公司已就本次授予数量及授予价格调整、本次作废部分限制性股票、本次归属取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；

2、本次授予数量和授予价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

3、本次作废失效的原因及数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

4、本次归属条件已经成就，本次归属的激励对象及归属限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次对2025年限制性股票激励计划中第一个归属期归属条件达成的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号――业务办理》等相关法律、法规及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号――股份支付》《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后无需对限制性股票进行重新评估，公司在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司本次董事会审议2025年限制性股票激励计划归属限制性股票649,026股，归属完成后公司总股本将由305,760,000股增加至306,409,026股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

3、北京国枫律师事务所关于南京雷尔伟新技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予数量及授予价格、作废部分限制性股票、第一个归属期归属条件成就的法律意见书。

特此公告。

南京雷尔伟新技术股份有限公司

董事会2026年7月8日