惠泰医疗：对外投资管理制度

深圳惠泰医疗器械股份有限公司 对外投资管理制度

第一章 总则

第一条

为规范深圳惠泰医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)对外投 资行为,加强对外投资管理,控制对外投资风险,保护投资者合法权 益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法 律、行政法规以及规范性文件和《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章 程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司的实际情况, 特制定本制度。

第二条

本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规 范性文件规定可以用作出资的资产,对外进行各种形式的投资活动, 包括但不限于投资新设全资或控股子公司(以下简称“子公司”)、 向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权/ 资产收购、委托理财、证券投资等。

第三条

按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司仅为获取短期投资收益为目的而购入的能随时 变现且预计持有时间不超过一年的投资,包括各种股票、债券、基金、 分红型保险、委托理财及其他资产管理产品;

长期投资主要指投资期限超过一年,不能随时变现或不准备变现的 各种投资,包括股票、债券、股权和其他投资等。包括但不限于下列 情形:

(一) 公司独立兴办企业或独立出资开展经营项目;

(二) 公司出资与他人成立合资、合作企业或开发项目;

(三) 对企业进行增资、受让企业股权;

(四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条

公司对外投资活动应当遵循以下原则:

(一)

遵守国家法律法规、产业政策及《公司章程》的规定;

(二) 符合公司的发展战略,有利于增加公司的竞争能力;

(三) 合理配置企业资源,提升资产质量;

(四) 控制投资风险,保证资金的安全运行。

第五条

本制度适用于公司以及其控股子公司的一切对外投资行为。“控股子 公司”指公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数 以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

公司对外投资原则上由公司集中进行,子公司确有必要进行对外投 资的,需事先经公司批准后方可进行。

第二章 决策权限及程序

第六条

公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

股东会、董事会、总经理分层决策,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目可以聘请专家或者中介机构进行评审和可行性分析论证, 并报股东会批准。

第七条

公司对外投资事项(提供担保、提供财务资助除外,下同)的审批应 严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》等规 定的权限履行审批程序。

(一) 公司对外投资事项达到以下标准之一时,需经公司股东会批 准后方可实施:

1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

2. 交易的成交金额占公司市值的50%以上;

3. 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公 司市值的50%以上;

4. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5,000 万元;

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上,且绝对金额超过500 万元;

6. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且 绝对金额超过500 万元;

7. 公司购买、出售资产,交易涉及资产总额或者成交金额 连续12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资 产30%。

公司股东会审议前款第7 项事项时,应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。公司股东会审议前款事项 时,应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》中审 计、评估的相关规定(如适用)。

(二) 公司对外投资事项达到以下标准之一时,需经公司董事会批 准后实施:

1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

2. 交易的成交金额占公司市值的10%以上;

3. 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公 司市值的10%以上;

4. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1,000 万元;

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

6. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100 万元。

公司对外投资事项相关指标未达到本条第(二)项所规定的标 准时,公司董事会可授权公司总经理审批后执行。

前述规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者 根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。

分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及 时披露分期交易的实际发生情况。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时,应当按 照其中单向金额,适用前述规定。

除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海证券交易所业务规则另 有规定事项外,涉及前述指标,应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易,按照连续12 个月累计计算的原则计算确定是否履行审批手 续。已经按照前款履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生对外投资行为视同公 司行为;公司的参股公司发生对外投资行为,批准权限以相关金额乘 以参股比例后按照上述规定的标准执行。

第八条

公司进行证券投资、委托理财应当由公司董事会或者股东会审议通 过,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

第九条

公司发生“财务资助”交易事项,除应当经全体董事的过半数审议通 过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及 时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提 交股东会审议:

(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

(三) 最近12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审 计净资产的10%;

(四) 上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免

于适用前两款规定。

第十条 公司对外投资事项涉及关联交易、信息披露等事项,还应当按照《公 司章程》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》及《内幕信息 知情人登记制度》等规定履行相应的审批、报告和披露程序。

第十一条 公司短期对外投资决策程序:

(一) 财务部负责根据投资建议预选投资机会和投资对象,根据投 资对象的盈利能力编制短期对外投资计划;

(二) 财务部负责提供公司资金流量状况;

(三) 短期对外投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十二条

财务部负责对短期对外投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期 等及时登记入账,并进行相关账务处理。

第十三条 涉及证券投资的,必须执行严格的联合控制制度,并且至少要由两名 以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离, 相互制约,不得一人单独接触投资资产,对任何的投资资产的存入或 取出,必须由相互制约的两人联名签字。

第十四条

公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第十五条

公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收 到的利息、股利及时入账。

第十六条 公司拟实施长期投资事项前,应由负责公司投资的业务部门协同总 经理办公室、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有 关其他资料报总经理办公会议审议后,按法律、行政法规及《公司章 程》和本制度的规定办理相应审批程序。

第十七条 经公司董事会或股东会批准实施的对外投资项目,由公司董事会授 权总经理组织实施。

第十八条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的,财务部门等相关部 门应按有关法律、法规办理相应的过户手续或签订使用协议。

第十九条

自项目预选到项目完成(含项目中止)的档案资料,由负责公司投资 的业务部门整理并送证券事务部归档。

第二十条 公司在就对外投资项目进行审议决策时,应充分考察下列因素并据 以作出决定:

(一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资 有明示或隐含的限制;

(二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战 略及年度投资计划;

(三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益;

(四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否 具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等 条件);

(五) 投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评 价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议;

(六) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第二十一条 公司在实施投资经营事项时,应当遵循有利于公司可持续发展和 全体股东利益的原则,与实际控制人和关联人之间不存在同业竞 争,并保证公司人员独立、资产完整、财务独立;公司应具有独立 经营能力,在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。

第三章 投资退出

第二十二条 发生下列情形之一时,公司可以转让投资形成的权益、依法收回投 资或剩余权益:

(一) 按照投资协议或被投资单位章程等规定,该投资项目或被投 资单位经营期限届满的;

(二) 因投资项目或被投资单位经营不善,无法偿还到期债务,依 法实施破产的;

(三) 因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营 的;

(四) 出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其 他情形的;

(五) 投资项目或被投资单位发生变化、明显不符合公司经营方针 或发展规划的;

(六) 投资项目或被投资单位出现连续亏损,扭亏无望、没有市场 前景的;

(七) 因公司自身经营资金不足急需补充资金的;

(八) 已实现投资目的或处置投资符合公司利益的;

(九) 公司认为有必要处置投资的其他情形。

第二十三条 公司处置投资时,应当依照《公司法》等有关法律、法规的规定以 及投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定,妥善办理处 置投资所涉及的相关手续。

第二十四条

公司批准处置投资的程序与权限,与批准实施对外投资的程序及 权限相同。

第二十五条 公司证券事务部、财务部负责做好处置投资所涉及的审计、资产评 估、财产交接、信息披露、清产核资(如涉及)等相关工作,维护 公司的合法权益,防止公司资产的流失。

第四章 对外投资的人事管理

第二十六条 公司对外投资组建子公司或投资参股公司时,应当按照投资协议、 被投资单位章程等规定,向被投资单位派出董事或相应的管理人 员,参与被投资单位的决策和经营。

第二十七条 公司派出人员应当按照《公司法》和被投资单位的公司章程的规定 切实履行职责,在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益,实 现公司投资的保值、增值。

公司委派出任被投资单位董事的有关人员,应通过参加董事会会 议等形式,充分获取被投资单位的信息,及时向公司汇报投资情况。

第五章 对外投资的财务管理及审计

第二十八条 公司财务部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录, 进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记 录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和公司财 务会计制度的规定。

第二十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责,财务部根据分析和 管理的需要,取得被投资单位的财务报告和会计资料(包括但不限 于财务报表及附注、会计账簿、会计凭证等),以便对被投资单位 的财务状况进行分析,维护公司的合法权益,确保公司利益不受损 害。

第三十条 公司在每年度末对长期投资、短期投资进行全面检查。公司应当在 每年度末对子公司进行年度审计,在必要时可不定期地对子公司 进行专项审计。

第三十一条 子公司采用的会计核算方法、会计政策、会计估计及其变更、前期 差错更正等应当遵循《企业会计准则》和公司财务会计管理制度的 有关规定。

第三十二条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并应当按照公司 编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报 表和提供会计资料。

第三十三条 公司对子公司的财务负责人实行委派制,委派的财务负责人业务 上接受公司财务部的管理、监督和指导。公司可以向子公司委派财 务人员,参与子公司的财务管理工作,对子公司财务报告的真实性、 完整性、合法性进行监督。

第三十四条 对公司所有的对外投资,公司内部审计部门应当组织不参与投资 业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查 其是否为本公司所拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对以确 认账实的一致性。

第六章 附则

第三十五条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的 规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公 司章程》的规定不一致的,以国家法律、行政法规、规范性文件及 《公司章程》的规定为准。

第三十六条 本制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。

第三十七条 本制度由股东会授权公司董事会解释。

第三十八条 本制度经公司股东会决议通过之日起施行,修改时亦同。

深圳惠泰医疗器械股份有限公司

二零二六年七月