惠泰医疗：关联交易管理制度

深圳惠泰医疗器械股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总则

第一条

为规范深圳惠泰医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)与关 联方之间的关联交易,保证公司与关联方之间所发生的交易符合公 平、公开、公正的原则,维护公司与全体股东(特别是中小投资者) 的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等相关法律、法规、 规范性文件以及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)的相关规定,特制定本制度。

第二条

公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理,公司 与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的规定外,还需遵守本制度的有关规定。

第三条

公司发生关联交易,应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标, 损害公司利益。

第四条

本办法适用于公司及合并报表范围内的子公司(以下简称“子公 司”)。

第二章 关联交易和关联人

第五条

公司的关联交易,是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他 主体与公司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项 (不论是否收取价款),主要包括:

购买或者出售资产;

(二) 对外投资(购买低风险银行理财产品的除外);

转让或受让研发项目;

签订许可使用协议;

提供担保(含对控股子公司担保等);

(六) 租入或者租出资产;

(七) 委托或者受托管理资产和业务;

(八) 赠与或者受赠资产;

(九) 债权、债务重组;

(十) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(十一)研究与开发项目的转移;

(十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十三)购买原材料、燃料、动力;

(十四)销售产品、商品;

(十五)提供或接受劳务;

(十六)委托或受托销售;

(十七)关联双方共同投资;

(十八)在关联方的财务公司存贷款;

(十九)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、 上海证券交易所(以下简称“上交所”)或公司根据实 质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者 义务转移的事项。

第六条

公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第七条

公司的关联人,是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:

直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织; (二) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(三) 公司董事或高级管理人员;

(四) 与本项第(一)项、第(二)项和第(三)项所述关联 自然人关系密切的家庭成员(关系密切的家庭成员包括: 配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的 父母,下同);

(五) 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致 行动人;

(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、

高级管理人员或其他主要负责人;

(七)

由本项第(一)项至第(六)项所列关联法人或关联自 然人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独 立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组 织,但公司及其控股子公司除外;

(八) 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致 行动人;

(九) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认 定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾 斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12 个月内,或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内,具有本条所列情形之一的法人、其他组织或自然人, 视同公司的关联方。

第三章 关联人报备

第八条

公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司, 并在上交所备案。

第九条

公司证券事务部应当根据《上市规则》及上交所的相关规定,确定 公司关联人的名单,并及时予以更新,确保关联人名单真实、准确、 完整,并及时向董事会报告。

公司证券事务部应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公 司关联人名单及关联关系信息。

第十条

公司关联方申报的信息包括:

(一) 姓名、身份证件号码或法人名称、法人统一社会信用代 码;

(二) 与公司存在的关联关系说明等。

第十一条

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应当仔细 查阅关联人名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,

应当在相应权限内履行审批、报告义务。

第四章 关联交易的定价

第十二条

关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易 价格。

第十三条

关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有 效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的 经营,损害公司的利益。

第十四条

公司进行关联交易应当签订书面协议,明确交易双方的权利义务及 法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中 交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金 额重新履行相应的审批程序。

第十五条

公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

(一) 交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二) 交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围 内合理确定交易价格;

(三) 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独 立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价 格或标准确定交易价格;

(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可 以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易 价格确定;

(五) 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价 格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据, 构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十六条

公司按照第十五条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关 联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

(一) 成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关

联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转 让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;

再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的 价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进 商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改 变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简 单加工或单纯的购销业务;

可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易 相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类 型的关联交易;

交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定 关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转 让和使用、劳务提供等关联交易;

(五) 利润分割法,根据公司与关联方对关联交易合并利润的 贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联 交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易 价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。

第五章 关联交易的决策权限

第十七条 董事会授权总经理批准董事会审批权限以下的关联交易。

第十八条

公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议,并及时披露:

与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的交易;

(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资 产或市值0.1%以上的交易,且超过300 万元。

(三) 虽属于总经理有权判断的关联交易,但董事会、独立董 事认为应当提交董事会审核的,该关联交易由董事会审 议并表决。

第十九条

以下关联交易经董事会审议后,还需提交股东会批准(公司提供担

保除外):

公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司 最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过 3,000 万元;

(二) 虽属于董事会有权判断并决策的关联交易,但独立董事 认为应提交股东会表决的,该关联交易由股东会审查并 表决;

(三) 虽属于董事会决策权限内的关联交易,但董事会认为应 提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的, 该关联交易由股东会审查并表决;

(四) 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董 事会审议通过后提交股东会审议;

具体交易总金额不明确的关联交易。

第二十条

公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)金额超 过人民币3,000 万元,且占公司最近一期经审计总资产或市值1% 以上的关联交易,除应提交股东会审议,还应当按照下述分类提交 评估报告或审计报告:

(一) 关联交易的标的为股权资产的,应向股东会提交交易标的 最近一年又一期财务报告的审计报告(会计师事务所发表 的审计意见应当为标准无保留意见,审计截止日距相关股 东会的召开日不超过6 个月);

(二) 关联交易的标的为股权外的其他非现金资产的,应向股东 会提交交易标的评估报告(评估基准日距相关股东会的召 开日不超过一年)。

上述审计报告和评估报告应当由具有从事证券、期货相关业务资格 的证券服务机构出具。

属于日常经营相关的关联交易可以免于评估或者审计。

第二十一条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委 托理财”等事项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易

事项的类型在连续12 个月内累计计算,适用第十七条至第十九条。 已经按照累计计算原则履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

第二十二条 公司在连续12 个月内发生的以下关联交易,应该按照累计计算的 原则适用:

(一) 与同一关联人进行的交易;

(二) 与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

第二十三条 依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等相关规定对关联 交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的,依据该等规定执 行。

第六章 关联交易的审议程序

第二十四条 公司在审议关联交易事项时,应当做到:

详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、 盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲 裁等法律纠纷;

(二) 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等 情况,审慎选择交易对手方;

(三) 根据充分的定价依据确定交易价格;

(四) 根据《上市规则》的相关要求或公司认为有必要时,聘 请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第二十五条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决 定:

交易标的状况不清;

交易价格未确定;

交易对方情况不明朗;

因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控 制人及其附属企业非经营性资金占用;

(五) 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担 保;

(六) 因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其 他情形。

第二十六条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且且成交价格 相比交易标的账面值溢价超过100%的,如交易对方未提供在一定 期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺,公司 应当说明具体原因,是否采取相关保障措施,是否有利于保护公司 利益和中小股东合法权益。

第二十七条 公司与关联人进行购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品 等与日常经营相关的关联交易行为,按照下述规定履行相应审议程 序:

(一) 对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立 书面协议,根据协议涉及的交易金额,履行审议程序并 及时披露;协议没有具体交易金额的,应当提交股东会 审议;

(二) 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议,如果协议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或 者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额, 履行审议程序并及时披露;协议没有具体交易金额的, 应当提交股东会审议;

对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常 订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项 规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可 以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程 序并及时披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超 过预计总金额的,公司应当根据超出金额重新履行审议 程序并披露;

公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联 交易;

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和 依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公 司在按照本条规定履行披露义务时,应当同时披露实际 交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异 的原因;

(六)

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3 年的, 应当每3 年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十八条 公司为关联方提供担保,应当具备合理的商业逻辑,不论数额大小, 均应在董事会审议通过后及时披露,并提交股东会审议。公司为控 股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

第二十九条 公司达到披露标准的关联交易,应当在提交董事会审议前,取得独 立董事专门会议事前审议通过。独立董事专门会议决议应当取得全 体独立董事的半数以上同意,并在关联交易公告中披露。

独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其 判断的依据。

第三十条

公司与关联方共同投资,向共同投资的企业增资、减资时,应当以 公司的投资、增资、减资金额作为计算标准,适用本制度的相关规 定。

第三十一条 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权 的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额, 适用本制度的相关规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变 更的,应当以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础,适用 本制度的相关规定。

第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露:

(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券 (含企业债券);

(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司 债券(含企业债券);

(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬;

(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖 难以形成公允价格的除外;

上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和资助等;

(六)

关联交易定价为国家规定;

(七) 关联人向上市公司提供资金,利率水平不高于中国人民 银行规定的同期贷款基准利率,且上市公司对该项财务 资助无相应担保;

(八) 上市公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管 理人员提供产品和服务;

(九) 上交所认定的其他交易。

第七章 关联交易的回避表决

第三十三条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得 代理其他董事行使表决权。

审议关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席,所作决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不 足3 人的,公司应当将交易提交股东会审议。

公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并不得 代理其他股东行使表决权。

第三十四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

交易对方;

(二)

交易对方的直接或者间接控制人;

在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对 方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制 的法人或者其他组织任职;

(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员;

(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高 级管理人员及其关系密切的家庭成员;

(六) 中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认 定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第三十五条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

交易对方;

(二)

交易对方的直接或者间接控制人;

被交易对方直接或者间接控制;

(四) 与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间 接控制;

(五) 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法 人或其他组织任职;

(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员;

(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股 东;

(八) 中国证监会、上交所或者公司认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。

第三十六条 公司召开董事会审议关联交易事项时,会议主持人应当在会议表决 前提醒关联董事须回避表决;关联董事未主动声明并回避的,知悉 情况的董事应当要求关联董事予以回避。

公司股东会在审议关联交易事项时,会议主持人及见证律师(若有) 应当在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。

第八章 附则

第三十七条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、规 范性文件或《公司章程》的规定不一致的,以国家法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十八条 本制度所称“以上”、“高于”、“不超过”含本数,“低于”、 “超过”不含本数。

第三十九条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。

第四十条 本制度经公司股东会审议通过之日起施行,修改时亦同。

深圳惠泰医疗器械股份有限公司

二零二六年七月