苏豪时尚：董事会薪酬与考核委员会工作细则

江苏苏豪时尚集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

(第十一届董事会第二十二次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全江苏苏豪时尚集团股份有限公 司(以下简称“公司”)董事(非独立董事)及高级管理人员的 考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定, 公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立 的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核 标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪 酬政策与方案,对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董 事,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人、总法律顾问(首席合规官)以及由总经理提 请董事会任命的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事 占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事委员 担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事 会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任 期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足 委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组,专门负责提供公 司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬 与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组 由信息披露事务管理部门、人力资源部门、财务部门等部门负责 人组成。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对 象获授权益、行使权益条件成就;

划;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

(四)法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由,并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须 报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施;公司总经 理、副总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批 准。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪 酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资 料:

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉 及指标的完成情况;

(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力 的经营绩效情况;

(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的 有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评 程序:

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会 作述职和自我评价;

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及 高级管理人员进行绩效评价;

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高 级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持,并 于会议召开前三天通知全体委员,召集人不能或者拒绝履行职责 时,可指定一名独立董事代为履行职责。

情况紧急的,经全体委员一致同意,可以豁免上述提前通知的 要求。

第十四条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议或通讯 会议方式举行。薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议,并对 审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时,应当事先 审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他委员代为出席 并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员 因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委 员出席方可举行;会议表决方式为投票表决,每一名委员有一票 的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董 事及高级管理人员列席会议。

第十七条 薪酬与考核委员会认为必要的,可以聘请中介机 构提供专业意见,有关费用由公司承担。

第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的 议题时,当事人应回避。

第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公 司章程》及本工作细则的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义 务,不得擅自披露有关信息。

第二十二条 薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议 记录,出席会议的薪酬与考核委员会委员应当在会议记录上签 名。薪酬与考核委员会会议记录应当妥善保存。

第六章 附则

第二十三条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、

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法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关 法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。

第二十五条 本工作细则自董事会决议通过后生效,修订时 亦同。