国联水产：关于全资子公司拟出售资产的公告

湛江国联水产开发股份有限公司 关于全资子公司拟出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,尚需提交公司股东 会审议。

2、公司与交易对方已签署意向协议,但尚未正式签署资产转让协议,交易 各方仍在就协议具体条款进行协商,本次交易事项最终能否成功实施、交易对方 能否按时支付款项尚存在不确定性,敬请广大投资者谨慎决策,注意风险。

一、交易概述

为进一步优化公司资产配置,盘活公司资产并提高资产运营及使用效率,湛 江国联水产开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年7 月15 日召开第 六届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于全资子公司拟出售资产的议案》, 同意公司全资子公司Liancheng Investments,LLC 以1,700 万美元(人民币 11,544.70 万元)向LBA-Logistics.出售其拥有的位于美国加利福尼亚州尤尼恩 城法伯街2910 号的房地产,并同意签署资产转让的相关协议,本次交易所得款 项将用于公司业务发展。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2 号――创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定, 本次交易事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组,经公司董事会审议通过后,尚需提交公司股东会审议,无需经 过其他有关部门批准。

二、交易对方基本情况

(一)基本情况

1、企业名称:LBA-Logistics.

2、注册资本:6 亿美元

3、成立日期:1993 年

室

4、注册地址:美国加利福尼亚州尔湾市,Michelson Drive 3347 号,200

5、主营业务:投资办公及工业地产

交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在股权、业务、资 产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的其他关系。

信用状况:资信状况良好,具备履约能力,不存在被列为失信被执行人或其 他失信情况。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为全资子公司Liancheng Investments,LLC 拥有的位于美国加 利福尼亚州尤尼恩城法伯街2910 号的房地产,由2012 年外购而来,建筑面积为 5,006.57 平方米(53,892.00 平方英尺),土地面积10,386.31 平方米(111,801.00 平方英尺),房屋用途为工业,土地用途为工业用地,土地权利类型为土地所有 权。

权属情况:截至目前,交易标的权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三 人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结 等司法措施。

本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易的定价依据及定价政策

1、交易的定价依据

众联资产评估有限公司(以下简称“评估机构”)按照法律、行政法规和资 产评估准则的规定,采用市场法和收益法进行评估,截至评估基准日2026 年3 月31 日,交易标的资产账面原值55,752,837.09 元,账面净值39,531,059.75 元;评估价值为120,639,739.00 元,较账面价值39,531,059.75 元,增值 81,108,679.25 元,增值率205.18%。增值原因主要为:评估对象以市场价值计

量,自购买日至评估基准日,评估对象所在区域的房地产市场行情有大幅上涨。 具体详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业 板信息披露网站上的《资产评估报告》(众联评报字〔2026〕第1230 号)。

2、交易的定价政策

本次交易经双方协商一致确定,资产交易定价为1,700 万美元(人民币 11,544.70 万元),较评估价值折价4.30%,定价未较大偏离评估价值,交易的 定价遵循公平、合理、公允的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

卖方:Liancheng Investments,LLC

买方:LBA-Logistics.

物业:加利福尼亚州尤宁城Faber 街2910 号

第一条 定义

在本协议中:

“保证金”指初始保证金与追加保证金之和。

“尽职调查期”指自生效日起算的30 天。

“交割日”指尽职调查期届满后第15 天。

“生效日”指本协议经双方完整签署之日。

“物业”指位于加利福尼亚州尤宁城Faber 街2910 号的不动产及地上改良 物,连同一切附属权利。

第二条 买卖与价格

2.1 买卖。卖方同意出售、买方同意购买上述物业,购买总价为17,000,000 美元(“购买总价”)。

2.2 保证金。买方于生效日后3 个营业日内向托管人缴付400,000 美元(“初 始保证金”)。如买方在尽职调查期届满前未终止本协议,应在该期限届满后3 个营业日内再缴付400,000 美元(“追加保证金”),合计保证金为800,000 美元。保证金以附息方式存放于托管账户,所生利息归入保证金。

还。

2.3 不可返还。除本协议另有规定(如卖方违约等情形)外,保证金不予返

2.4 交割付款。交割时,买方以即时可用资金向托管人支付购买总价余额, 即购买总价扣除保证金及其他应抵减金额后的余额。

2.5 价款分配。买方须按《美国国内税收法典》第1060 条的要求拟订购买 总价在土地与改良物之间的分配方案,并征得卖方合理同意。

第三条 卖方的陈述与保证

卖方于生效日及交割日作出如下陈述与保证:

(a)组织与权限:合法设立,有效存续,具备出售本物业的完全授权。

(b)无冲突:签署及履行本协议不违反卖方组织文件,不会导致对其有约束 力的重大合同项下的违约。

(c)产权:对物业拥有良好、可销售的所有权,仅受限于初步产权报告所载 事项。

(d)无重大诉讼、征收或违反政府规定的行为。

(e)除已书面披露的租赁外,物业不存在其他租赁,已交付真实完整的租赁 副本。

(f)未收到关于物业违反环保法律的书面通知。

(g)已披露全部服务合同,据卖方所知,该等合同均有效且无违约。

第四条 买方的陈述

买方陈述:依法设立,具备签署和履行本协议的授权;无冲突;届时将拥有 完成交易的足额资金;购买目的为投资。

第五条 托管

双方应于生效日在共同选定的托管代理人处开立托管账户。托管代理人按本 协议约定持有保证金。双方另签署符合本协议的托管指令,如有冲突以本协议为 准。交割时,保证金计入购买总价。如买方违约,保证金作为预定损害赔偿金付 给卖方;如卖方违约,保证金退还买方。

第六条 尽职调查与或有条件期间

6.1 买方审核。尽职调查期内,买方可自费进行以下审核:

(a)审核产权及测量图;

(b)实地查勘,但须修复因此造成的损坏;

(c)实施第一阶段环境评估,未经卖方同意不得进行第二阶段;

(d)审核政府规定;

(e)查阅卖方文件,卖方应在收到书面要求后5 个营业日内提供。

第七条 交割

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7.1 交割时间与方式。于交割日通过托管或电子交换方式完成交割。

7.2 卖方交割文件:

(a)转让契据;

(b)ALTA 业主产权保单(仅载明许可例外);

(c)动产及固定附着物转让单;

(d)合同转让协议;

(e)《外国不动产投资税法》规定的非外国身份宣誓书;

(f)其他惯常文件。

7.3 买方交割义务:支付购买总价余额并提交惯常文件。

7.4 费用分摊。物业税、水电费、运营费、租金(如有)于交割日按比例分 摊,按当地惯例结算。

7.5 交易费用。卖方承担:转让税、一半托管费、契据登记费。买方承担: 产权保费及背书费、测量费、一半托管费、其他登记费。双方各自承担其法律及 顾问费用。

第八条 交割先决条件

8.1 买方义务的先决条件:

(a)卖方陈述在重大方面真实;

(b)卖方已履行其承诺;

(c)物业未发生重大物理或环境不利变化;

(d)产权公司可出具产权保单;

(e)不存在阻止交割的法律程序。

8.2 卖方义务的先决条件:

(a)买方陈述真实;

(b)买方已履行其承诺;

(c)买方已支付价款。

第九条 风险损失

交割前若发生毁损或征收:

(a)如修复费用或赔偿款低于购买总价的10%,交易继续,卖方将保险或征 收收益转让给买方,买方接受现状并获等额价款抵减。

(b)如达到或超过10%,买方可在10 个营业日内选择:(i)终止并取回保证

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金,或(ii)继续交易,条件同上,获得相应收益及价款抵减。

第十条 产权与测量

买方于尽职调查期内审核产权并提出书面异议。许可例外为买方批准或视同 批准的产权事项,以及未逾期的税款优先权。卖方应尽合理努力消除金钱性质的 产权负担。如未能消除,买方可终止协议或交割并扣留相应清理费用。买方可自 费获取测量图,并在尽职调查期内对所发现的新问题提出异议,双方协商解决。

第十一条 经纪

(a)经纪人为JLL,买方按其与JLL 的单独协议支付佣金。

(b)Colliers 可能享有佣金,由其另行解决,与卖方无涉。

(c)各方就其自身引发的其他经纪索赔相互赔偿。

第十二条 违约与救济

12.1 买方违约。买方经书面催告后5 个营业日内仍未履约,卖方可终止本 协议并没收全额保证金作为预定损害赔偿金,此为卖方唯一救济,卖方放弃请求 实际履行及其他损害的权利。

12.2 卖方违约。卖方经书面催告后5 个营业日内仍未履约,买方可选择: (a)请求强制履行(包括登记诉讼待决通知);(b)终止协议,要求返还保证金并 赔偿其所有实付成本(查勘、环境、法律、产权等费用);(c)主张实际损失。 各项救济可并行主张。

12.3 双方违约/不可抗力。双方均违约的,保证金退还,各自承担费用。不 可抗力(付款义务除外)导致交割延迟超过30 日的,任何一方可终止协议,保 证金退还。

第十三条 赔偿

卖方就以下损失赔偿买方:(a)卖方违约;(b)交割前因经营或所有权产生的 索赔;(c)交割前即已存在的环境状况(买方查勘造成的除外)。买方就以下损 失赔偿卖方:(a)买方违约;(b)买方查勘造成的损坏;(c)交割后产生的索赔。 本赔偿条款在交割或终止后持续有效。

第十四条 存续

陈述、保证及承诺在交割后存续1 年,但第三条和第四条中的基本陈述存续 2 年;与环境、欺诈或故意虚假陈述相关的赔偿义务永久有效。存续期届满后不 得再主张该类权利。

第十五条 税务

(a)交易按资产出售申报。任一方均可按法典第1031 条进行同类财产交换, 但不得因此增加对方成本、延迟交割或造成额外责任,交换方须赔偿对方损失。

(b)卖方交割时须提交非外国身份证明,否则买方可依法扣缴相应金额。

六、交易的目的及对上市公司的影响

(一)本次交易有利于提高运营效率,降低海外经营风险与管理成本,进一 步优化资产结构,增强长期的持续发展能力,符合公司战略发展需要。本次交易 遵循客观、公平、公允的定价原则进行,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

(二)根据公司初步测算,本次交易预计将对公司2026 年财务状况产生积 极影响,最终财务数据以经审计的财务报告为准。

(三)公司董事会认为本次交易对方资信状况良好,具备一定的履约能力, 公司将及时督促交易对方签署正式资产转让协议后,按协议约定支付转让款。

七、备查文件

(一)公司第六届董事会第二十四次会议决议;

(二)评估报告(众联评报字〔2026〕第1230 号);

(三)拟签署的资产转让协议

(四)深交所要求报备的其他文件。

特此公告。

湛江国联水产开发股份有限公司

2026 年7 月16 日