尚水智能：信息披露管理制度

深圳市尚水智能股份有限公司 信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市尚水智能股份有限公司(以下称“公司”)的信息披 露行为,切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下 称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创 业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号――信 息披露事务管理》等有关规定,结合《深圳市尚水智能股份有限公司章程》(以 下称“《公司章程》”),制定本制度。

第二条信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控 制人,收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其 相关人员,破产管理人及其成员,以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员 会(以下称“中国证监会”)规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第三条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露可能对公司股票 交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息或事项,并保证所披露 的信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

第四条公司的董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、 完整、及时、公平,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告 中作出相应声明并说明理由。

第五条公司和相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或者具有事 实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈述。 公司和相关信息披露义务人披露信息,应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、

通俗易懂的文字,内容应易于理解,不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等 性质的词句,不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合 理、谨慎、客观,并充分披露相关信息所涉及的风险因素,以明确的警示性文字 提示投资者可能出现的风险和不确定性。

第六条公司和相关信息披露义务人披露信息,应当内容完整、文件齐备, 格式符合规定要求,不得有重大遗漏。

息。

第七条公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信

第八条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信 息,确保所有投资者可以平等获取同一信息,不得实行差别对待政策,不得提前 向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

公司和相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式,与特定对象进行沟通时,不得提供公司尚未披露的重大 信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件,涉及尚未公开的重大信息 的,应当依照本制度披露。

第九条除依法需要披露的信息之外,公司及相关信息披露义务人可以自愿 披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的,应当遵守公平信息披露 原则,保持信息披露的完整性、持续性和一致性,避免选择性信息披露,不得与 依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化,有可能 影响投资决策的,应当及时披露进展公告,直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的,在发生类似事件时, 应当按照同一标准予以披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种 交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购 人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的,应当及时披露并 全面履行。

第十一条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展 产生重大不利影响的风险因素。

第十二条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对 性信息披露,并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投 向领域等重大信息。

第十三条公司筹划重大事项,持续时间较长的,应当分阶段披露进展情况, 及时提示相关风险,不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。已披露的事 项发生重大变化,可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大 影响的,公司应当及时披露进展公告。

第十四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项(以 下统称国家秘密),依法豁免披露。

第十五条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务,不得通过信 息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密,不得 以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识,保证所披露 的信息不违反国家保密规定。

第十六条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或保密商 务信息(以下统称商业秘密),符合下列情形之一,且尚未公开或者泄露的,可 以暂缓或者豁免披露:

(一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争的;

(二)属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经营信息,披露后可能 侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的;

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后,出现下 列情形之一的,应当及时披露:

(一)暂缓、豁免披露原因已消除;

(二)有关信息难以保密;

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的,

可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商 业秘密的,可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信 息;在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的,可以豁免披露临时报告。

第十九条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有 关内容的,应当在暂缓披露原因消除后及时披露,同时说明将该信息认定为商业 秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况。

公司暂缓、豁免披露有关信息的,董事会秘书应当及时登记入档,董事长签 字确认。公司应当妥善保存有关登记材料,保存期限不得少于十年。

第二十条公司和相关信息披露义务人适用深圳证券交易所(以下称“深交 所”)相关信息披露要求,可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合 行业监管要求或者公司注册地有关规定的,可以向深交所申请调整适用,但是应 当说明原因和替代方案。

深交所认为不应当调整适用的,公司和相关信息披露义务人应当执行深交所 相关规定。

第二十一条公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任 何形式代替应当履行的报告、公告义务或泄露未公开重大信息,不得以定期报告 形式代替应当履行的临时报告义务。

公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段通过新闻发布会、 媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息,但公司应当于 下一交易时段开始前披露相关公告。

第二十二条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当积 极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件, 严格履行承诺。

相关信息披露义务人通过公司披露信息的,公司应当予以协助。

第二十三条依法披露的信息,应当在深交所的网站和符合中国证监会规定 条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、深交所,供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报 刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深 交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第二十四条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送 公司注册地证监局。

第二十五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 定期报告和临时报告、收购报告书等。信息披露文件应当采用中文文本。同时采 用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧 义时,以中文文本为准。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第二十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

公司应当按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。年度报告 中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司半年度 报告中的财务会计报告可以不经审计,但拟依据半年度报告进行利润分配(仅进 行现金分红的除外)、公积金转增股本或者弥补亏损及中国证监会或深交所认为 应当进行审计的其他情形除外。公司季度报告中的财务资料无需审计,但中国证 监会或深交所另有规定的除外。

第二十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露,半年度 报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。季度报 告在每个会计年度的前3个月、前9个月结束后的1个月内披露。公司第一季度报 告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第二十八条年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总 数,公司前10大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会和深交所规定的其他事项。

第二十九条中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情 况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会和深交所规定的其他事项。

第三十条季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会规定的其他事项。

第三十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通 过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计 委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当 在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或 者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的 编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不 予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定 期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

公司的董事、高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面 意见,影响定期报告的按时披露。

第三十二条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的, 应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告:

(一)净利润为负值;

(二)净利润实现扭亏为盈;

(三)实现盈利,且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值, 且按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元;

(五)期末净资产为负值;

(六)深交所认定的其他情形。

第三十三条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深交 所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十四条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务 数据,预计无法保密的,应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业 绩泄露,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,应当及时 披露业绩快报。

第三十五条公司披露业绩预告后,董事会预计实际业绩或者财务状况与已 披露的业绩预告或业绩快报差异较大的,应当及时披露更正公告。

第三十六条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,按 照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号――非标准审计意见及其涉及 事项的处理》(以下称“14号编号规则”)的规定,公司在披露定期报告的同时, 应当向深交所提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求 的专项说明,包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料;

(二)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则 要求的专项说明;

(三)中国证监会和深交所要求的其他文件。

第三十七条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见,涉及 事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的,公司应当对有关事项进行纠 正,并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴 证报告等有关材料。

第三十八条公司定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机关责令改正或 者董事会决定更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后,按照中国 证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相 关披露》等有关规定,及时更正及披露。

第二节临时报告

第三十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二)公司发生大额赔偿责任;

(三)公司计提大额资产减值准备;

(四)公司出现股东权益为负值;

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未 提取足额坏账准备;

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌;

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等, 或者出现被强制过户风险;

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负 债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事 处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者 受到其他有权机关重大行政处罚;

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪 违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十八)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪 违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十九)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的, 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第四十条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。

第四十一条公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息 披露义务:

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十二条公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。

第四十三条公司控股子公司发生本制度第三十九条规定的重大事件,可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的,公司应当履行信息披露义务。

第四十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依 法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第四十五条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关 于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况, 必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露 工作。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的,公 司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第四章信息披露的程序

第四十六条定期报告的编制、审议、披露程序:

(一)报告期结束后,总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当 按照本制度规定的职责及时编制定期报告草案,提请董事会审议;

(二)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核,经全体成员 过半数通过后提交董事会审议;

(三)董事会秘书负责送达董事审阅;

(四)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十七条重大事项的报告、传递、审核、披露程序:

(一)董事、高级管理人员知悉重大事项发生时,应当按照本制度及公司的 其他有关规定立即向董事长报告;

(二)董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书按 照本制度组织临时报告的编制和披露工作。

第四十八条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、高级管 理人员未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第四十九条公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的 有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,按临时报告披露程序及时发布更正公 告、补充公告或澄清公告。

第五十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形 式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的,不得 提供内幕信息。

第五章信息披露的职责

第五十一条公司主要责任人在信息披露中的工作职责:

(一)董事会秘书负责协调实施本制度,组织和管理董事会办公室具体承担 公司信息披露工作;

(二)公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外;

(三)董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任;

(四)董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任;

(五)董事和董事会、高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及公司董 事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产 生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息;

(六)公司各部门及分公司、控股子公司的负责人应当确保本部门或分公司、 控股子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会 秘书;

(七)上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任 何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第五十二条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资 料。

第五十三条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责 的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的, 应当进行调查并提出处理建议。

第五十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予 披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员 相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务总监应当配合董事会秘 书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司 董事会,并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者 出现被强制过户风险;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向 其提供内幕信息。

第五十七条公司向特定对象发行股票时,公司的控股股东、实际控制人和 发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第五十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司 应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不 得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披 露义务。

第五十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或 者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第六十条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与 执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十一条公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计 师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所 陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明 更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六章保密措施

第六十二条内幕信息知情人对其公司信息没有公告前,对其知晓的信息负 有保密责任,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露,也不得利用该等内幕 信息买卖公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。内幕交易行 为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指:

(一)公司的董事、高级管理人员;

(二)持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其董事、高级管理人员;

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信 息的人员;

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和 高级管理人员;

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易 进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员

(九)由于与上述第(一)至(八)项相关人员存在亲属关系、业务往来关 系等原因而知悉公司有关内部信息的其他人员;

(十)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六十三条公司及董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露 前,应当将内幕信息知情人控制在最小范围;内幕信息知情人在内幕信息公开前, 不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第六十四条公司聘请中介机构为公司提供相关服务,应当事前与各中介机 构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中,只限于本系统的信 息交流,不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第六十五条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告等内容进行 认真审查;对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露,又无法回避的,应当限定 传达范围,并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议, 对本制度规定的有关重要信息,与会人员有保密责任。

第八章监督管理

第六十六条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职,导致信息披 露违规,给公司造成严重影响或损失的,应对该责任人给予批评、警告,直至解 除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第六十七条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露 事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不 及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会秘书有 权建议董事会对相关责任人给予处罚;但并不能因此免除公司董事及高级管理人 员的责任。

第六十八条由于有关人员违反信息披露规定,披露的信息有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任,

构成犯罪的,应依法追究刑事责任。

第六十九条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公 司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第九章附则

第七十条本制度所称“以上”、“内”都含本数;“超过”不含本数。

第七十一条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

第七十二条本制度由董事会负责解释。

第七十三条本规则自董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。