尚水智能：董事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度

深圳市尚水智能股份有限公司 董事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市尚水智能股份有限公司(以下简称“公司”)董事和 高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动管理,根据《公司法》《证券法》 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司 股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10 号 ―股份变动管理》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号―股东及 董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规 定,制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员等主体应当遵守法律法规、深圳证券交易 所(以下简称“深交所”)相关规定以及《公司章程》中关于股份变动的限制性 规定。

公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变 动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的,其所持本公司股份还包括记 载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份,不得开展以本 公司股份为合约标的物的衍生品交易。

第二章信息申报

第五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前,应当将其买卖计划 以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进

展情况,如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的, 董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。

第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事和高级管理人 员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等 限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记等手续时,向深交所申请并由中国 证券登记结算有限公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)将相关 人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过 深交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息:

(一)公司申请股票初始登记时;

(二)新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管 理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内;

(三)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交 易日内;

(四)现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内;

(五)深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规 定予以管理的申请。

第八条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、 准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况, 并承担由此产生的法律责任。

第九条董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中国结算深圳分 公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公 司股份予以锁定。

第三章股份变动管理

第十条存在下列情形之一的,公司董事和高级管理人员所持本公司股份不 得转让:

(一)公司股票上市交易之日起一年内;

(二)本人离职后半年内;

(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

(四)本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

(五)本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚,尚未足额缴纳罚 没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外;

(六)本人因涉及与公司有关的违法违规,被证券交易所公开谴责未满三个 月的;

(七)公司可能触及重大违法强制退市情形,在证券交易所规定的限制转让 期限内的;

(八)法律、法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他 情形。

第十一条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间,每年通过集 中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000 股的,可一次全部转让,不 受前款转让比例的限制。

第十二条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为 基数,计算其当年度可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的,新增无限售条件的股份当 年可转让百分之二十五,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的, 可同比例增加当年可转让数量。

第十三条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应 当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基 数。

第十四条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当 解除限售的条件满足后,董事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算 深圳分公司申请解除限售。

第十五条在锁定期间,董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益 权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十六条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内,因特殊原因推迟年度报 告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前十五日起算,直至公告前一日;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日起或者决策过程中,至依法披露之日止;

(四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

第十七条公司根据《公司章程》的规定,对董事和高级管理人员所持本公 司股份规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让 条件的,应当及时披露并做好后续管理。

第四章信息披露

第十八条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该 事实发生之日起的两个交易日内,向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。 公告内容应当包括:

(一)本次变动前持股数量;

(二)本次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动后的持股数量;

(四)深交所要求的其他事项。

第十九条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者 大宗交易方式转让股份的,应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告减 持计划并披露。

减持计划应当包括下列内容:

(一)拟减持股份的数量、来源;

(二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券 交易所的规定;

(三)不存在本制度第十条规定不得减持情形的说明;

(四)证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后,董事和高级管理人员应当在两个交易日内向证券交易 所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未 实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并 予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中 竞价交易或者大宗交易方式强制执行的,董事和高级管理人员应当在收到相关执 行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、 时间区间等。

第二十条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的,股 份的过出方和过入方应当持续共同遵守相关制度关于董事和高级管理人员减持 的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第二十一条公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下,首 次披露其股份增持情况并且拟继续增持的,应当披露其后续股份增持计划。股份 增持计划的公告应当包括下列内容:

(一)相关增持主体的姓名或者名称,已持有本公司股份的数量、占公司总 股本的比例;

(二)相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成 的情况(如有);

(三)相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况(如有);

(四)拟增持股份的目的;

(五)拟增持股份的数量或者金额,明确下限或者区间范围,且下限不得为 零,区间范围应当具备合理性,上限不得超出下限的一倍;

(六)拟增持股份的价格前提(如有);

(七)增持计划的实施期限,应当结合敏感期等因素考虑可执行性,且自公 告披露之日起不得超过六个月;

(八)拟增持股份的方式;

(九)相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺;

(十)增持股份是否存在锁定安排;

(十一)增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施;

(十二)相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的,应当明确说明 发生除权除息等事项时的调整方式;

(十三)深圳证券交易所要求的其他内容。

根据前款规定披露增持计划的,相关增持主体应当同时作出承诺,将在实施 期限内完成增持计划。

第二十二条披露股份增持计划后,在拟定的增持计划实施期限过半时,应 当在事实发生之日通知公司,公司应在次一交易日前披露增持股份进展公告。公 告应当包括:

(一)概述增持计划的基本情况;

(二)已增持股份的数量及比例、增持方式(如集中竞价、大宗交易等);

(三)增持计划实施期限过半时仍未实施增持的,应当详细披露原因及后续 安排;

(四)增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法 规、深圳证券交易所相关规定的说明;

(五)深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十三条公司董事、高级管理人员和持有公司5 %以上股份的股东违反 《证券法》相关规定,将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得 收益,并及时披露下列内容:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)公司采取的处理措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)深交所要求披露的其他事项。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。

第二十四条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及其一致行 动人的身份及所持本公司股份的数据和信息,统一为董事和高级管理人员办理个 人信息的网上申报,每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

发现违法违规的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第五章责任与追究

第二十五条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他 组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为:

(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织;

(三)中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法 人或者其他组织。

第二十六条公司董事、高级管理人员及其亲属以及内幕信息知情人违反本 制度相关规定的,除非有关当事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违 反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒 用等情形),公司可以通过以下方式追究当事人的责任:

(一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会或 股东会予以撤换等形式的处分;

(二)在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的,公司视情节轻重给予处 分,给公司造成损失的,依法追究其相应责任;

(三)违反短线交易有关规定的,所得收益上缴公司,并向公司报告本次短 线交易的具体情况,公司可给予处分;

(四)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任;

(五)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任。

第六章附则

第二十七条本制度所称“以上”含本数;“超过”不含本数。

第二十八条本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公 司章程》等有关规定执行。本制度与有关法律法规、其他规范性文件以及《公司 章程》的有关规定不一致的,以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第二十九条本制度由董事会负责解释。

第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。