尚水智能：董事、高级管理人员离职管理制度

深圳市尚水智能股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为了规范深圳市尚水智能股份有限公司(以下简称“公司”)董事、 高级管理人员离职程序,确保公司治理结构的稳定性和连续性,维护公司及股东的 合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、 深圳证券交易所业务规则及《深圳市尚水智能股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事(含独立董事)及高级管理人员因任期届 满、辞任、被解除职务等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、证券交易 所规则和《公司章程》等规定。存在下列情形之一的,不得担任公司董事或者高级 管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑 考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措 施,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期 限尚未届满的;

(八)法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他内容。

董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务,停止 其履职。

第四条董事辞任应向公司提交书面辞职报告,自公司收到辞职报告之日辞任 生效。

除本制度另有规定外,出现下列规定情形的,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当按照有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定继续履行 职责:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于 法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺 会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规或者《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的,公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选,确保董事会及 其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。公司应当 在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第五条独立董事在任期届满前提出辞任的,还应当在辞职报告中对任何与其 辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当 对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

第六条董事任期届满未获连任的,自换届的股东会决议通过之日起自动离职。

第七条股东会可以决议解任非职工代表董事,决议作出之日解任生效。职工 代表大会可以决议解任职工代表董事,决议作出之日解任生效。无正当理由在任期 届满前解任董事,董事可以要求公司予以赔偿。董事会可以解聘高级管理人员,决 议作出之日解聘生效。

第八条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职,自董事会收到辞职 报告时生效。辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满,应向董事会移交其任职 期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。

第十条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺,无论其离职原因如 何,均应继续履行。如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其 他未尽事宜,离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明,明确未履行完毕 承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划并作出相应承诺,公司在必要时采 取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行 的,公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十一条公司披露董事、高级管理人员离任公告的,应当在公告中说明离任 时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职 (如继续任职,说明继续任职的情况)、是否存在未履行完毕的公开承诺(如存在, 说明相关保障措施)、离任事项对公司影响等情况。

董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接 受离任审计,明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十二条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营或 损害公司及股东利益,其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期结束后 并不当然解除。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因 离任而免除或者终止。其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在其任职 结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。

第十三条董事、高级管理人员应当在离任后的2个交易日内,委托公司通过深 圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任时间等个人信息。

第十四条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定:

(一)在离职后6个月内不得减持公司股份;

(二)在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式转让的股份,不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;

(三)法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易 所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的,从其规定。

董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的,可以一次全部转让,不 受本条第(二)项转让比例的限制。

离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动 价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第十五条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后 续核查,不得拒绝提供必要的文件或其他资料。

第五章责任追究

第十六条董事、高级管理人员在履行职责过程中由于玩忽职守发生失误、失 职、渎职而使公司利益受到损失的,公司将追究其相关责任。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜,适用有关法律、法规和《公司章程》的规定执行; 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时,按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度由董事会负责解释。

第十九条本制度经董事会审议通过之日起生效,修订时亦同。