国科微：第四届董事会独立董事专门会议第七次会议审核意见

湖南国科微电子股份有限公司 第四届董事会独立董事专门会议第七次会议审核意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号――创业板上市公司规范运作》 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《湖南国科微电子股份有限公司 章程》(以下简称“《公司章程》”)、《湖南国科微电子股份有限公司独立董事工 作制度》的有关规定,湖南国科微电子股份有限公司(以下简称“公司”)独立董 事于2026 年7 月17 日召开了第四届董事会独立董事专门会议第七次会议,对拟 提交公司第四届董事会第十六次会议的相关议案进行了审议,并发表如下审核意 见:

一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下 简称“《注册管理办法》”)等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有 关规定,我们认为公司符合深圳证券交易所创业板上市公司向特定对象发行股票 的有关要求,具备向特定对象发行股票的资格和条件。因此,我们一致同意该议 案,并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。

二、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

公司本次向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)方案符合《公司法》 《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的 有关规定。本次发行方案内容切实可行,综合考虑了公司所处行业和发展阶段、 融资规划、资金需求等实际情况,符合公司长远发展利益,不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意该议案,并同意将该议案提 交公司董事会会议进行审议。

三、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

公司为本次发行编制的《湖南国科微电子股份有限公司2026 年度向特定对 象发行股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政 法规、部门规章和规范性文件的有关规定,符合公司及全体股东利益,不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意该议案,并同意

将该议案提交公司董事会会议进行审议。

四、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

公司为本次发行编制的《湖南国科微电子股份有限公司2026 年度向特定对 象发行股票方案论证分析报告》详细说明了本次发行的背景,并充分论证了本次 发行的必要性与可行性,符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有 关规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同 意该议案,并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。

五、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司为本次发行编制的《湖南国科微电子股份有限公司2026 年度向特定对 象发行股票募集资金使用可行性分析报告》充分论证了本次发行募集资金使用的 可行性,本次募集资金投资项目符合国家相关政策的规定,切实可行,有利于进 一步夯实公司市场地位,提高主营业务的盈利能力及公司核心竞争力,有利于投 资者了解本次发行的具体情况,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情 形。因此,我们一致同意该议案,并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。

六、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相 关主体承诺事项的议案》

为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回 报摊薄的影响进行了分析,并拟定了具体的填补措施,符合《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等文件的有关要求,公司 控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员作出了相关承诺,承诺内容有利于 保障填补措施切实履行。因此,我们一致同意该议案,并同意将该议案提交公司 董事会会议进行审议。

七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司就前次募集资金使用情况编制的截至2025 年12 月31 日的《湖南国科 微电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,以及中兴华会计师事务 所(特殊普通合伙)就此出具的《关于湖南国科微电子股份有限公司前次募集资 金使用情况的鉴证报告》,真实客观地反映了公司前次募集资金使用情况。经审 核,公司前次募集资金的存放和使用符合《注册管理办法》《监管规则适用指引

―发行类第7 号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关要求,已披 露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整,不存在损害公司及全体股东特 别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意该议案,并同意将该议案提交公 司董事会会议进行审议。

八、《关于公司未来三年(2026 年-2028 年)股东分红回报规划的议案》

公司对未来三年股东回报的规划符合公司实际情况,符合投资者的合理投资 需求及公司发展需求,符合《上市公司监管指引第3 号――上市公司现金分红》 等法律法规及《公司章程》的规定,符合公司及其全体股东尤其是中小股东的利 益。因此,我们一致同意该议案,并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。

九、《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特 定对象发行股票相关事宜的议案》

提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发 行股票相关事宜的具体授权内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,有利于公司本 次发行相关事宜的推进,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因 此,我们一致同意该议案,并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。

十、《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2 号――创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》 等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司设立募集资金专项账户用于本次向 特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用,实行专户专储管理,有利于 充分保障公司股东的合法权益。因此,我们一致同意该议案,并同意将该议案提 交公司董事会会议进行审议。

综上,我们认为公司本次发行相关事项符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益 的情形。因此,我们一致同意公司本次发行的相关事项,并同意将该等议案提交 公司董事会进行审议。

湖南国科微电子股份有限公司

独立董事:荆继武、郑鹏程、何红渠

2026 年7 月17 日