思美传媒：董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管 理人员离职相关事宜,确保公司治理结构的稳定性和连续性,维护公司及股东的 合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等 法律法规、规范性文件及《思美传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事(含独立董事)、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职,董事和高级管 理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告,辞职报告中应说明辞职原因,公司收 到辞职报告之日辞职生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条董事、高级管理人员离职时,如涉及违纪违法线索、涉嫌职务违规 或存在重大待核查事项的,公司有权在核查完成前暂缓办理离职手续;相关人员 须配合公司的调查工作,待调查核实终结、依规依纪依法作出处理并办结相关事 项后,方可按规定办理劳动关系解除及离任手续。调查期间,公司可依规暂停其 职务、薪酬及相关待遇;经查实存在违纪违法或违规情形的,公司将依法依规予 以解聘、追责并追偿损失;涉嫌犯罪的,移送司法机关处理。

第五条如存在下列情形,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,继续履行董事职责,但存在相关法 规另有规定的除外:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠 缺会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律法规或者《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事提出辞职的,公司应当在60 日内完成补选,确保董事会及其专 门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的,公司应当依 法解除其职务:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,或者被宣告缓刑 的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿,被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员, 期限未满的;

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

第八条股东会可以在非职工代表董事任期届满前决议解任董事,决议作出 之日解任生效;

公司职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主会议可以在职工代表董事 任期届满前解任其职务,决议作出之日解任生效。

董事会可以在高级管理人员任期届满前决议解任其职务,决议作出之日解任 生效。

无正当理由,在任期届满前解任董事、高级管理人员的,董事、高级管理人 员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘 任合同的相关约定,综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事、高级管理人员应于正式离职15 日内向董事会办妥所有移交手 续,完成工作交接,包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、 财务资料以及其他物品等的移交,交接记录由董事会办公室存档备查。

第十条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺,无论其离职原因 如何,均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺,离 职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明,明确未履行完毕承诺的具体事 项、预计完成时间及后续履行计划,并及时向公司报备承诺履行进展。公司在必 要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记,每季度核查履行进展,并在 定期报告中披露重大未履行承诺。一旦发现重大未履行承诺情形,应立即向董事 会汇报,启动督促整改程序;对拒不履行和逾期未整改的人员,依法依规追究责 任、追偿损失,并严格按照证券监管规则及公司规定履行相应信息披露义务。

第十一条董事、高级管理人员作出的保密、竞业限制、禁止资金占用、规 范关联交易、廉洁从业等其他承诺,应当严格遵照履行。保密义务在保密信息正

式公开前持续有效;竞业限制及其他相关义务按约定执行;任职期间产生的相关 责任,不因离职而免除。

违反上述承诺的,公司将按照协议约定及内部管理制度追究相应责任,并依 法追索经济损失。

第四章离职后的责任及义务

第十二条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况。

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%;董事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规 则对公司股份的转让限制另有规定的,从其规定。

董事、高级管理人员应当在离职后2 个交易日内委托公司通过证券交易所网 站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后,不得利用原职务影响干扰公司 正常经营,或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在离职 后仍然有效,直到该秘密成为公开信息;离职董事、高级管理人员在任职期间因 执行职务而应承担的责任,不因离职而免除或者终止。

第五章责任追究

第十四条任职尚未结束的董事、高级管理人员,对因其擅自离职给公司造 成的损失,应当承担赔偿责任。

第十五条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规 范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定,给公司造成损失的,公司有权要 求其承担相应的赔偿责任,涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第六章附则

第十六条本制度由董事会负责解释和修订。

第十七条本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章 程》的规定执行;如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程 序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章 程的规定执行,并据以修订本制度,提交董事会审议。

第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行,修订时亦同。