思美传媒：重大非公开信息内部报告制度

思美传媒股份有限公司 重大非公开信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为规范思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的重大非公开 信息内部报告工作,保证公司内部重大非公开信息的快速传递、归集和有效管理, 规范披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市 规则》”)《思美传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有 关规定,结合本公司实际,特制定本制度。

第二条 公司重大非公开信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可 能对公司生产经营、资产等产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有 报告义务的单位、部门、人员,应当在第一时间将相关信息逐级上报至公司董事 长,同时报送董事会秘书的制度。

第三条 本制度所称“重大非公开信息报告义务人”(以下简称“报告义务 人”)包括:

1、公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人;

2、公司控股股东和实际控制人;

3、公司各控股或全资子公司、分公司负责人;

4、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员;

5、持有公司5%以上股份的股东;

6、其他可能接触重大非公开信息的相关人员;

7、法律法规规定的相关人员。

报告义务人以及其他知情人,在该信息尚未披露前,负有保密义务。

第四条 本制度适用于公司及公司各全资子公司、控股子公司、参股公司、

分公司。

第五条 董事会秘书应根据公司实际情况对公司负有重大非公开信息报告 义务的相关人员进行信息披露方面的培训,以保证公司内部重大非公开信息报告 的及时和准确。

第六条 公司董事、高级管理人员,公司各部门、全资子公司、控股子公司、 参股公司及分公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作,及时报告重大 非公开信息的发生和进展情况,提供真实、准确、完整的信息披露资料。

第七条 董事会秘书负责公司重大非公开信息的对外发布,其他董事、高级 管理人员,非经董事会书面授权,不得对外发布任何公司重大非公开信息。

因工作关系了解到公司重大非公开信息的人员,在相关信息尚未公开披露前, 不得泄露,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券市场。

第二章 重大非公开信息的范围

第八条 公司重大非公开信息包括但不限于出现、发生或即将发生的以下内 容及其持续变更进程:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定,公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、 质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

(八)持有公司百分之五及以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与

公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、 合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会决议被依法撤销或者宣 告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项;

议;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之 五及以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益;

(十九)会计政策、会计估计重大自主变更;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载、重大 遗漏,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)《证券法》规定的可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大 影响的重大事件;

(二十二)公司债券信用评级发生变化;

(二十三)公司尚未披露的定期报告;

(二十四)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(二十五)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

(二十六)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(二十七)公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(二十八)公司收购的有关方案;

(二十九)公司发生重大安全、环保、质量事故,且对社会稳定或公司的正 常经营造成严重不良影响;

(三十)回购公司股份,或以公积金转增股本的计划;

形。

(三十一)法律、法规或中国证监会、证券交易所规范性文件规定的其他情

第九条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情 况发生或拟发生较大变化,应在就该变化达成意向后及时将该信息报告公司董事 长和董事会秘书,并持续报告变化的进程。

第三章 重大非公开信息内部报告程序

第十条 公司实行重大非公开信息实时报告制度。报告义务人在知悉或应当 知悉本制度第二章所述重大非公开信息的第一时间立即以书面形式、面谈或电话 方式向公司董事长、总经理报告并告知董事会秘书,并在24小时内将与重大非公 开信息有关的书面文件直接递交或以传真、电子邮件形式发送给公司董事会秘书, 书面文件应经报告义务人或其授权人签字确认。

第十一条 董事会秘书在接到有关人员报告的重大非公开信息后,应按照相 关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,对上报的重大非公开信 息进行分析和判断,如需履行信息披露义务时,董事会秘书应立即向公司董事会、 审计委员会进行汇报,提请公司董事会、审计委员会履行相应程序。

第十二条 按照本制度规定,以书面形式报送重大非公开信息的相关材料, 包括但不限于以下内容:

1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营影响等;

2、所涉及的协议书、意向书、合同、通知书、决定书等;

3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;

4、中介机构关于重要事项所出具的意见书;

5、公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大非公开信息内部报告的管理

第十三条 公司各报告义务人应真实、准确、完整、及时报送重大非公开信 息。各部门和分支机构及其人员应及时如实提供相关资料,支持其他部门依法编 制和报送重大非公开信息。

第十四条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况,定期或不定期对报告义 务人或其指定人进行有关公司治理及信息披露等方面培训。

报告义务人或其指定人可以电子邮件或其他书面形式就重大非公开信息的 报告和披露事项向董事会秘书提出征询需求,董事会秘书应及时予以答复。

第十五条 公司重大非公开信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实 际情况,制定本单位或部门的重大非公开信息报告制度,并可以指定本单位或部 门熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人(联络人不得转授权或再指定), 负责本部门或本单位重大非公开信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工 作。

报告义务人应对管辖范围内的刊物、通讯、网站内容、宣传资料等进行严格 管理,防止在相关信息尚未公开披露前泄露。

第十六条 报告义务人未按本制度的规定履行报告义务给公司造成不利影 响或损失时,公司应对该责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并可 以追究其损害赔偿责任。

第五章 附 则

第十七条 本制度未尽事宜,按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法程序修 改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律法规和规范性文件及修改后的《公 司章程》的规定执行。

第十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行,修订时亦同。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。