国信证券：国信证券股份有限公司董事会专门委员会议事规则

国信证券股份有限公司

董事会专门委员会议事规则

（经第五届董事会第十五次会议审议通过）

国信证券股份有限公司董事会专门委员会议事规则

第一章 总则

第1条 为提升国信证券股份有限公司（以下简称公司）治理水平，保障董事会决策的科学性、准确性和高效性，依据国家有关法律法规和监管规则的要求以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第2条 公司董事会设置以下五个专门委员会（以下简称委员会）：

(1) 风险管理委员会；

(2) 战略委员会；

(3) 审计委员会；

(4) 提名委员会；

(5) 薪酬与考核委员会。

各委员会对董事会负责，并根据《公司章程》、本规则和董事会赋予的权限行使职权。

第3条 委员会及其成员应认真履行法律、法规、《公司章程》和本规则的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 委员会的组成

第4条 各委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中，薪酬与考核委员会、审计委员会由外部董事组成，审计委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会中至少有 1名独立董事从事会计工作5年以上，审计委员会成员应当具备履行审计委

员会工作职责的专业知识和商业经验。

第5条 各委员会设主任委员一名。

风险管理委员会、战略委员会可由公司董事长担任主任委员，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会应由独立董事担任主任委员，审计委员会的主任委员应当为会计专业人士，并由该委员会全体成员三分之二以上选举产生。

第6条 各委员会成员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

第三章 委员会的职责

第7条 风险管理委员会的主要职责如下：

(1) 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

(2) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

(3) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

(4) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

(5) 对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；

(6) 检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

(7) 督促公司制定和执行反洗钱政策、制度和规程，对反洗钱工作进行监督和评价，并向董事会提供洗钱风险管理专业意见；

(8) 审议公司全面风险管理的基本制度；

(9) 建立与首席风险官的直接沟通机制；

(10) 董事会授予的其他职责。

第8条 战略委员会的主要职责如下：

(1) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(2) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、资产运作、资产经营等项目进行研究并提出建议；

(3) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(4) 对以上事项的实施进行检查；

(5) 董事会授权的其他职责。

第9条 审计委员会的主要职责如下：

(1) 监督年度审计工作，审查公司的财务会计报告，对财务会计报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

(2) 提议聘请或更换外部审计机构，并监督及评估外部审计工作；

(3) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

(4) 监督及评估公司的内部审计工作；

(5) 审核公司的财务信息及其披露；

(6) 对重大关联交易进行审核；

(7) 监督及评估公司的内部控制；

(8) 董事会授权的其他事宜及法律法规、公司章程和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

第10条 提名委员会的主要职责如下：

(1) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出意见；

(2) 遴选合格的董事人选、高级管理人员人选；

(3) 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

(4) 根据公司资产规模、经营状况和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

(5) 董事会授权的其他职责。

第11条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：

(1) 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

(2) 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

(3) 制定董事、高级管理人员的绩效考核标准、程序及主要考核体系；

(4) 制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、奖励和惩罚的主要方案和制度；

(5) 审查董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年度绩效考核；

(6) 负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

(7) 董事会授权的其他职责。

第12条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

第13条 各专门委员会对董事会负责，涉及各委员会职责范围内的议案，应先由该委员会审议通过并形成相关工作报告后，由该委员会提交董事会审议。