广安爱众：独立董事专门会议工作细则

四川广安爱众股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

第一章 总则

第一条 目的和依据

为进一步完善四川广安爱众股份有限公司(以下简称“公 司”)的治理结构,保障全体股东特别是中小股东及利益相关 者的合法权益,根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》 及其他有关规定,并结合公司实际情况,制定本细则。

第二条 适用范围

本细则适用于公司独立董事专门会议。

第三条 名词解释

独立董事:指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事专门会议:指全部由公司独立董事参加的会议。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务,应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)规定、上海证券交易所业务规则和

《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小 股东合法权益。

第二章 议事规则

第五条 公司独立董事定期或者不定期召开独立董事专 门会议。公司原则上在会议召开前三日通知全体独立董事并提 供相关资料和信息。

第六条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席 方可举行。

第七条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议,因 故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议资料, 形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。

第八条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯表决的 方式召开。

第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条 出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义 务,不得擅自披露有关信息。

第十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后,提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。

第十二条 独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至(三)项所列职权的,应 当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述所列职权的,公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。

第十三条 独立董事专门会议除上述第十一条所列事项

和第十二条第一款第一项至第三项所列事项外,可以根据需要 对公司其他事项进行研究讨论。

第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录, 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议 记录签字确认。

第十五条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下 内容:

(一)重大事项的基本情况;

(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等;

(三)重大事项的合法合规性;

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以 及公司采取的措施是否有效;

(五)发表的结论性意见。

第十六条 独立董事应在专门会议中发表独立意见,意见 类型包括同意、反对、弃权。对重大事项提出反对或弃权的, 相关独立董事应当明确说明理由。

第十七条 独立董事专门会议档案,包括会议通知、会议 材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立 董事签字确认的会议记录(独立董事意见应当在会议记录中载 明)等,应当保存十年。

第三章 履职保障

第十八条 公司应当保证独立董事专门会议顺利召开,并 提供所必需的工作条件和人员支持,指定董事会办公室、董事 会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

公司应当在独立董事召开专门会议前提供公司运营情况 资料,组织或者配合开展实地考察等工作。

第十九条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专 业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四章 附则

第二十条 本细则所称“以上”含本数;“以外”、“过”不含 本数。

第二十一条 本细则其他未尽事宜,按国家有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》执行。本细则实施后因国家法 律法规等修订而与其发生抵触时,按国家最新实施的法律、法 规及规范性文件执行。

第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。