天沃科技：董事、高级管理人员离职管理制度

苏州天沃科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

(2026 年3 月)

第一章总则

第一条 为规范苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“ 公司”)董事、高 级管理人员离职程序,保障公司治理结构的稳定、有序,维护公司和全体股东 的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《天沃科技股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事(含非独立董事、独立董事、职工代表董 事)、高级管理人员因任期届满、辞任(辞职)、被解任或者解聘以及其他原因 离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条 董事任期届满未获连任的,自股东会选举产生新一届董事会之日 自动离职。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。

第四条 董事连续2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第五条 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。

第六条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任(辞职)。董事辞任、 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的,自公司收到辞职报告 之日起生效。高级管理人员辞职的,自公司董事会收到辞职报告之日起生效, 高级管理人员与公司之间的劳动合同另有约定的除外。

第七条 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》另有 规定外,出现下列规定情形的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照有 关法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定继续履行职责:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员 低于法定最低人数;

(二)董事会审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数, 或者欠缺会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人 士。

第八条 公司应当在收到董事、高级管理人员辞职报告的两个交易日内披 露董事、高级管理人员离任公告,并应当在公告中说明离任时间、离任的具体原 因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职(如继续任职, 说明继续任职的情况)、是否存在未履行完毕的公开承诺(如存在,说明相关保 障措施)、离任事项对公司影响等情况。独立董事在任期届满前提出辞任的,还 应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

第九条 董事、高级管理人员应当按照本制度妥善做好工作交接或者依规 接受离任审计,明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定的不得 担任公司董事、高级管理人员的情形;被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、高级管理人员的证券市场禁入措施;被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员;或者出现法律法规、深交所规定的其他不得被 提名担任上市公司董事、高级管理人员的情形的,应当立即停止履职,董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务,深交所另有规定 的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除, 参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无 效且不计入出席人数。

第十一条 股东会可以决议解任董事(公司职工代表担任的董事应由 公司职工代表大会或者职工大会决议解任),决议作出之日解任生效。无正当 理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。《公司章程》 或者公司与董事签订的《董事聘任合同》中涉及提前解除董事任职的赔偿和/或 补偿条款(如有)应当符合公平原则,不得损害公司的合法权益,不得进行利

益输送。公司将依据法律法规、《公司章程》的规定及《董事聘任合同》的相关 约定,综合考虑多种因素确定是否对在任期内被解任的董事进行赔偿和/或补偿 以及赔偿和/或补偿的合理数额。

第十二条 董事会可以决定解聘高级管理人员,决议作出之日解聘生 效。无正当理由,在任期届满前解聘高级管理人员的,高级管理人员可以要求 公司予以赔偿。《公司章程》或者公司与高级管理人员签订的《劳动合同》/ 《聘用合同》等相关合同中涉及提前解除高级管理人员职务的赔偿和/或补偿条 款(如有)应当符合公平原则,不得损害公司的合法权益,不得进行利益输送。 公司将依据法律法规、《公司章程》的规定及相关合同的约定,综合考虑多种 因素确定是否对在任期内被解聘的高级管理人员进行赔偿和/或补偿以及赔偿和 /或补偿的合理数额。

第三章离职人员的义务与责任

第十三条

董事、高级管理人员离职后,其对公司的商业秘密负有的 保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行与公司约 定的禁止同业竞争等义务。

第十四条

公司董事、高级管理人员自实际离职之日起6 个月内,不 得转让其持有及新增的公司股份。

第十五条

公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其 就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内,继续遵守下列限制性规定:

(一)每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的公司股份不 得超过其所持公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外;董事、高级管理人员所持公司股份不超过1,000 股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制;

(二)法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定及深交所业务规则对 公司股份的转让限制另有规定的,从其规定。离职董事、高级管理人员对其持 有公司股份数量或比例、持股期限、变动方式、变动价格等作出公开承诺的, 应当严格履行所作出的承诺。

第十六条 公司董事、高级管理人员离职后,不得利用原职务影响干 扰公司正常经营,或损害公司及股东利益。已离职的董事、高级管理人员在任

职期间因执行职务违反相关法律、法规、规章、规范性文件或者《公司章程》的 相关规定,给公司造成损失的,公司有权要求其承担相应的赔偿责任,涉嫌构 成犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十七条

公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承 诺,是否涉嫌违法违规行为等进行审查。董事、高级管理人员在任职期间因执 行职务而应承担的责任,不因离职而免除或者终止。公司董事、高级管理人员 在离职时存在未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜,均应当继续履行,并 及时向公司报告承诺履行进展情况。

第十八条

如离职董事、高级管理人员涉及公司重大投资、关联交易、 财务决策等重大事项的,审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计,并将 审计结果向董事会报告。公司对离职董事、高级管理人员进行离任审计或者对 其在任职期间重大事项进行后续核查的,离职董事、高级管理人员应当予以配 合,不得拒绝提供必要文件及说明。

第五章责任追究机制

第十九条

董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的责任。 董事、高级管理人员通过辞职规避其应承担的责任,给公司造成损失的,公司 保留追究责任的权利。董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承 诺的,离职董事、高级管理人员应当在离职前向公司提交书面说明,明确未履 行完毕的公开承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划,公司将采取相 应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如离职董事、高级管理人员未 严格履行承诺,给公司造成损失的,公司有权要求其承担赔偿责任。

第二十条

董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、部门 规章或《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,赔偿责 任不因离任而免除或者终止。

第二十一条 如发现离职董事、高级管理人员在任职期间因违反法律、 行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定给公司造成损失的,或者存在未 履行承诺、移交瑕疵、违反忠实义务等情形的,公司董事会应当对该等人员进 行追责,追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第二十二条

离职董事、高级管理人员对公司的追责决定有异议的,可 自收到公司通知之日起15 日内向公司申请复核,复核期间不影响公司采取财产 保全措施(如有)。

第六章附则

第二十三条

本制度未尽事宜,或与有关法律、法规、规范性文件的规 定不一致的,按照有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

同。 第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行,修改时亦

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。