广州酒家：关联交易决策制度

广州酒家集团股份有限公司 关联交易决策制度

第一章 总则

第一条为了更好地规范广州酒家集团股份有限公司(以 下简称“公司”)关联交易决策,完善公司内部控制制度, 保护全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市 规则》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第5 号--交易与关联交易》和《广州酒 家集团股份有限公司章程》(以下简称公司章程)及其它有 关规定,制定本制度。

第二条公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他 主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包 括以下交易:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款 等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研发项目;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等);

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或者接受劳务;

(十五)委托或者受托销售;

(十六)存贷款业务;

(十七)与关联人共同投资;

(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的 事项;

(十九)中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形 式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的 事项。

第二章 关联人及关联交易范围的界定

第三条 公司关联人包括关联法人(或其他组织)、关 联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人(或其他组织),为 公司的关联法人(或其他组织):

(一)直接或者间接控制公司的法人(或其他组织);

(二)由上述第(一)项直接或者间接控制的除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织);

(三)由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控 制的,或者由关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董 事)、高级管理人员的除本公司、公司控股子公司及控 制的其他主体以外的法人(或其他组织);

(四)持有公司5%以上股份的法人(或其他组织)及其 一致行动人;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质 重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经 造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 公司与第四条第(二)项所列法人(或其他组 织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的, 不因此而形成关联关系,但该法人(或其他组织)的法定代 表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自 然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事及高级管理人员;

(三)第四条第(一)项所列关联法人(或者其他组织) 的董事、监事和高级管理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密 切的家庭成员,包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质 重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经 造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自 然人,视同公司的关联人:

(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的 安排,在协议或者安排生效后的十二个月内,将具有第四条 或者第六条规定的情形之一;

(二)过去十二个月内,曾经具有第四条或者第六条规 定的情形之一。

公司与本制度第四条第(二)项所列法人(或者其他组 织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的, 不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或 者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条 下列主体不视为公司的关联人:

(一)相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重 大债权债务关系的企业或个人;

(二)相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、 供应商或用户关系而存在经营依赖性的企业或个人;

(三)仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生 连带关系的企业或个人。

第九条 公司关联交易所涉及财产或权益范围,包括但 不限于以下各类:

(一)有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、

能源及其它动产或不动产、在建工程及竣工工程等;

(二)无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专 有技术、商业秘密、土地使用权及其它无形财产;

(三)劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等 物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务(含保证、抵押 等)、租赁、代理等应当获取对价的服务;

(四)股权、债权或收益机会。

第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股 份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事 会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记 管理工作。公司董事会审计委员会应当确认上市公司关联人 名单,并及时向董事会报告。

第三章 关联交易的基本原则

第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用的原则;

(二)尽量减少并规范关联交易的原则;

(三)公司有关机构应当根据客观标准判断该关联交 易是否对公司有利。公司董事会或股东会对关联交易进行表 决时应执行回避制度或作出公允声明;

(四)关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允 标准,必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市 场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同或协议明确 有关成本和利润的标准。

第四章 关联交易的决策和披露

第十二条 公司关联交易的审批权限划分如下:

(一)本制度规定由董事会、股东会审议后方可实施的关 联交易以外的关联交易,经由董事长审议后方可实施。

(二)公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债 务和费用)在30 万元以上的交易,应当经全体独立董事过 半数同意后提交董事会审议并及时披露;

(三)公司与关联法人(或其他组织)发生的交易金额(包 括承担的债务和费用)在300 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的交易,应当经全体独立董 事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。

(四)除本制度第十六条的规定外,公司与关联人发生的 关联交易(包括承担的债务和费用)总额在人民币3,000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的, 应当聘请符合法律规定的中介机构,对交易标的进行评估或 者审计,获得公司股东会批准后方可实施;对于与日常经营 相关的关联交易涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

第十三条 公司与关联人共同出资设立公司,公司出资 额达到第十二条第(四)款规定的标准,如果所有出资方均 全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司 的股权比例的,可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十四条 公司关联交易事项未达到第十二条第(四) 款规定的标准,但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要 求,或者公司按照章程或者其他规定,以及自愿提交股东会

审议的,应当按照本制度规定履行审议程序和披露义务,并 适用有关审计或者评估的要求。

第十五条 公司不得为本制度第六条、第七条规定的关 联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控 制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东 按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款 规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关 联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。

第十六条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提 交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担 保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关 联人,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关 联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公 司的出资额作为交易金额,适用本制度第十二至十四条的相 关规定。

第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联

交易的,应当按照《股票上市规则》的第6.1.14 条的标准, 适用本制度第十二至十四条的相关规定。

第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未 来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的,以预计的最 高金额为成交金额,适用本制度第十二至十四条的相关规定。

第二十条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十 二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用本 制度第十二至十四条的相关规定。

(一)与同一关联人进行的交易;

易。 (二)与不同关联人进行的相同交易标的类别相关的交

上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或 相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的,不再纳 入相关的累计计算范围。

第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的,如因 交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程 序和披露义务的,可以对投资范围、投资额度及期限等进行 合理预计,以额度作为计算标准,适用本制度第十二至十四 条的相关规定。

相关额度的使用期限不应超过12 个月,期限内任一时点 的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不 应超过投资额度。

第二十二条 公司与关联人发生本规则第二条第(十二)

至(十六)所列日常关联交易时,按照下述规定履行审议程 序并披露:

(一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化 的,公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议 的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议 涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议,协议没有具 体总交易金额的,应当提交股东会审议;

(二)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉 及的总交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体 总交易金额的,应当提交股东会审议;如果协议在履行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,按照本 款前述规定处理;

(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金 额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当 按照超出金额重新履行审议程序并披露;

(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易的实际履行情况;

(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的,应当每3 年根据本制度的规定重新履行相关审议程 序和披露义务。

第二十三条 公司与关联人进行的下述交易,可免予按

照关联交易的方式审议和披露:

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担 保和财务资助等;

(二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市 场报价利率,且公司无需提供担保;

(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种;

(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬;

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外;

(七)公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第六 条第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服 务;

(八)关联交易的定价为国家规定的。

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

第五章 关联交易回避

第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董 事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权,其表决

权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数 通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3 人的,公司 应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事:

(一)为交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员;

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或 高级管理人员的关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于 形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时,关联股 东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东:

(一)为交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人 直接或者间接控制;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职;

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响 的股东;

(八)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司 利益对其倾斜的股东。

第六章 附则

第二十六条 除非有特别说明,本制度所使用的术语与 公司章程中该等术语的含义相同。

第二十七条 除制度另有规定和按上下文无歧义外,本 制度中所称“以上”、“内”、“不高于”都含本数;“超 过”、“以外”、“低于”不含本数。

第二十八条 本制度由董事会制定,经股东会审议通过 后生效。

第二十九条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度 生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的, 以法律、法规及公司章程的规定为准。

第三十条 本制度由董事会负责解释。