广州酒家：董事及高级管理人员薪酬管理制度

广州酒家集团股份有限公司 董事及高级管理人员 薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为建立有效激励与约束机制,进一步完善广州酒 家集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人 员的薪酬管理,有效调动董事及高级管理人员的积极性,促进 公司发展战略目标的实现,根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关国家相关法律 法规的规定及《广州酒家集团股份有限公司章程》(以下简称 《公司章程》),特制定本薪酬管理制度。

第二条 适用本制度的董事及高级管理人员包括:公司董 事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾 问及其他经公司董事会批准列入高级管理人员范围的人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则:

(一)体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,同时与 外部薪酬水平相符;

(二)体现责权利对等原则,薪酬与岗位价值高低、承担 责任大小相符;

(三)体现公司长远利益的原则,与公司持续健康发展的

目标相符;

(四)体现激励与约束并重、奖罚对等的原则,薪酬发放 与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬 与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)制定,明确 薪酬确定依据和具体构成。

公司股东会负责审议董事薪酬管理制度,并予以披露,且 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨 论其报酬时,该董事应当回避;公司董事会负责审议公司高级 管理人员的薪酬管理制度,向股东会说明,并予以充分披露。

公司薪酬与考核委员会在股东会审批的董事薪酬制度及董 事会的授权下,负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬标准 与分配方案;负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对 其进行年度考核;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由,并进行披露。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与 考核委员会负责组织,公司可以委托第三方开具绩效评价。独

立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五条 公司人力资源部、财务部配合薪酬与考核委员会 进行公司董事、高级管理人员薪酬分配方案的具体实施。

第三章 薪酬的标准

第六条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展 相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发 展相协调。

在公司任职的非独立董事(含职工董事)和公司高级管理 人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励组成。

(一)基本薪酬:根据董事、高级管理人员所任职位的价值、 责任、能力、市场薪资行情等因素确定,为年度的基本报酬;

(二)绩效薪酬:含年度绩效与任期性质的绩效激励,其中 年度绩效根据公司年度目标绩效奖金为基础,与公司年度经营绩 效相挂钩,考核结果应当依据经审计的财务数据开展,年终根据 当年考核结果统算确定。任期性质的绩效激励根据公司任期目标 以及绩效奖金为基础,与公司对应期限内的经营绩效相挂钩,期 末根据考核结果统算确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬 与绩效薪酬总额的百分之五十。

(三)中长期激励:依据公司审批通过的中长期激励方案具 体执行。

第七条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期 激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当 确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露 和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开 展。公司董事兼任高级管理人员时,按单项职务领取工资,年 度薪酬总额上限按所兼任各单项职务中年薪标准孰高原则确 定。

第八条 公司对独立董事发放任职津贴。具体标准经股东 会审议通过执行。除此以外不再对独立董事另行发放薪酬。独 立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第四章 薪酬的发放

第九条 公司独立董事津贴按月发放。

第十条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月预发放, 绩效薪酬根据考核周期发放。公司有权根据经营情况在基本薪 酬的基础上适度预发部分绩效薪酬,考核周期末统一清算。预发 金额若低于应发薪酬,予以补足;若高于应发薪酬,差额部分, 公司有权责令员工在限期内予以退还。

第十一条 公司董事及高级管理人员的薪酬均为税前金 额,由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十二条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期

内辞职等原因离任的,按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬 并予以发放。

第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯 重述时,应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激 励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者 对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的, 公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中 长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和 中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十四条 公司董事及高管人员在任职期间,发生下列任 一情形,公司应根据情节严重程度决定是否扣减或不予发放当 年绩效薪酬或中长期激励或津贴,或依据有关规定追回已发放 的部分或全部绩效薪酬或中长期激励或津贴:

(一)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以 行政处罚的;

(三)因个人原因擅自离职或被免职的;

(四)公司董事会或股东会认定严重违反公司有关规定的其 他情形。

第十五条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董

事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损 害公司合法权益,不得进行利益输送。

第五章 薪酬的调整

第十六条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动 情况以及公司的经营发展战略等,不定期地调整薪酬标准。

第十七条 经公司薪酬与考核委员会审批并经董事会备案 后,公司可以临时性的为专门事项设立专项奖励或考核,有针 对性地进行激励和约束。

第六章 附则

第十八条 本制度未尽事宜,按照有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》等相关规定执行。

第十九条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的修改,修订本制度,报股东会批准。

第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。