厦门港务：中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司实施2025年第三季度利润分配方案后调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司实施2025年第三季度利润

分配方案后调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发

行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见

厦门港务发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门国际港务有限公司购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

中国国际金融股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司实施2025年第三季度利润分配方案后调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量事宜进行了专项核查并出具核查意见。

一、本次重组概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门国际港务有限公司购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

本次重组中购买资产所涉发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日。经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为

6.69元/股，不低于定价基准日前

个交易日、

个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

上市公司于2025年4月18日召开2024年度股东大会，审议通过《厦门港务发展股份有限公司2024年度利润分配方案及2025年中期分红规划的议案》，上市公司以截至2024年12月31日总股本741,809,597股为基数，向全体股东每

股派发现金股利

0.55元（含税），共计派发现金股利40,799,527.84元。上市公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，2025年半年度利润分配实施前，上

市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由6.69元/股调整为6.64元/股。经上市公司2024年度股东大会授权，上市公司于2025年8月25日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于厦门港务发展股份有限公司2025年半年度利润分配方案的议案》，上市公司以截至2025年

月

日总股本741,809,597股为基数，向全体股东每

股派

0.55元现金（含税），共计派发现金股利40,799,527.84元。上市公司2025年半年度利润分配方案已实施完毕，2025年第三季度利润分配实施前，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由

6.64元/股调整为

6.59元/股。

二、上市公司2025年第三季度利润分配方案及实施情况

经上市公司2024年度股东大会授权，上市公司于2026年

月

日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于厦门港务发展股份有限公司2025年第三季度利润分配方案的议案》，上市公司以截至2025年

月

日总股本741,809,597股为基数，向全体股东每

股派

0.3

元人民币现金（含税），共计派发现金股利22,254,287.91元。上市公司2025年第三季度利润分配方案已实施完毕。

三、发行价格及发行数量的调整情况

（一）发行价格调整情况根据本次重组方案及相关协议约定，上市公司2025年第三季度利润分配方案实施后，需调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。调整公式为：调整前发行价格

6.59元/股减去每股派送现金股利

0.03元/股，即调整后的发行价格为

6.56元/股。

（二）发行数量调整情况发行价格调整后，本次重组的股份对价不做调整，因此本次重组中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应调整，调整前后的发行股份数量具体情况如下：