安通控股：董事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法

安通控股股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法

第一章总则

第一条目的

为进一步完善安通控股股份有限公司(以下简称“公司”) 董事、高级管理人员的薪酬与绩效管理体系,健全激励与约束机 制,充分调动董事、高级管理人员履职积极性,提升公司经营管 理水平和价值创造能力,促进公司持续健康高质量发展,根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范 性文件及《安通控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)等相关规定,结合公司实际情况,特制定本办法。

第二条适用范围

本办法适用以下人员:

(一)董事,包括独立董事、非独立董事;

(二)高级管理人员,包括公司总裁、首席运营官、副总裁、 董事会秘书、财务总监以及董事会认定为高级管理人员的其他人 士。

第三条管理原则

公司以市场薪酬水平为核心参考,结合董事、高级管理人员 岗位任职资格、专业能力要求、工作履职强度及法律责任承担等 因素核定薪酬标准,薪酬与绩效管理严格遵循以下原则:

(一)依法合规、公开公正原则。薪酬管理符合法律法规、 监管要求及《公司章程》规定,薪酬水平与公司经营规模、业绩

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水平相匹配,兼顾市场行业对标水平,做到程序公开、标准公平、 结果公正;

(二)责权利统一、风险与收益匹配原则。薪酬与岗位职责、 履职贡献紧密挂钩,建立权利、责任、利益与经营风险相统一的 激励约束机制;

(三)战略导向、长远发展原则。薪酬体系服务于公司中长 期发展战略,引导董事、高级管理人员聚焦公司高质量发展目标, 实现公司短期经营与长期价值提升的有机结合;

(四)业绩导向、激励约束并重原则。薪酬发放与公司经营 业绩、个人履职绩效深度绑定,绩效考核结果作为薪酬兑现的核 心依据,切实发挥考核的激励作用和约束效能。

第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对 象获授权益、行使权益条件成就;

划; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。

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董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划,须报经 董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理 人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第五条公司人资部、财务中心、董事会办公室等相关部门 按照各自职责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管 理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构

第六条总体原则

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确 定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分 配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜, 促进提高普通职工薪酬水平。

公司董事、高级管理人员薪酬体系实行分类管理,根据岗位 性质、履职方式的差异,分别设置董事薪酬体系和高级管理人员 薪酬体系。董事、高级管理人员工资总额实行全面预算管理,按 核定上限纳入公司年度财务预算体系,结合滚动预算机制动态调 整,严格执行“不超预算”的刚性要求,工资总额核定遵循“与 市场水平接轨、与行业标准相符、与经营业绩相配”的原则,确 保科学合理、合规可控。

第七条董事薪酬实行差异化计发机制,根据是否在公司担 任经营管理职务分类确定:

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(一)公司不设非独立董事津贴,在公司担任高级管理人员 或其他经营管理职务的非独立董事,按其所任经营管理职务领取 薪酬;

(二)独立董事实行固定津贴制度,津贴标准由股东会审议 批准。

第八条高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、福利津 贴和中长期激励收入(如有)等组成;其中基本年薪与绩效年薪 基数构成目标年收入,且绩效年薪基数原则上不低于目标年收入 的50%,计算公式为:目标年收入=基本年薪+绩效年薪基数。

第九条董事、高级管理人员因岗位调整、专项任务履职等 特殊情形,需适用本办法以外薪酬方案的,由董事会薪酬与考核 委员会制定专项方案,按程序报董事会或股东会审议通过后实施。

第四章薪酬支付

第十条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额,其涉及 的个人所得税、社保及公积金个人承担部分,由公司按照国家相 关规定代扣代缴。

第十一条薪酬支付严格遵循国家财经法规、公司财务管理 制度及本办法规定,做到及时、足额、合规。

第十二条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职 等原因离任的,其基本年薪、绩效年薪按照其实际任期进行考核 和计发。

第五章薪酬调整

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第十三条公司薪酬体系根据公司战略发展需要动态调整, 薪酬标准的调整以“战略适配、业绩联动、市场对标”为原则, 经薪酬与考核委员会提议,可不定期启动调整工作。出现下列情 形之一的,可对薪酬标准进行调整:

(一)内部因素:公司战略规划重大调整、经营业绩发生显 著变化、薪酬考核方式优化、组织架构及岗位职责重大调整等;

(二)外部因素:行业薪酬水平发生重大变化、行业监管政 策调整、宏观经济环境突变、不可抗力对公司经营活动产生重大 影响等。

第十四条薪酬与考核委员会组织开展薪酬调整调研,结合 内外部因素形成薪酬调整方案,同时说明调整依据、调整幅度及 对公司经营的影响;董事薪酬标准的调整方案,经董事会审议通 过后提交股东会批准;高级管理人员薪酬标准的调整方案,经董 事会审议批准后实施;薪酬调整方案实施后,由人资部告知相关 人员。

第六章绩效考核

第十五条考核周期

公司对高级管理人员的绩效考核实行年度考核制,考核周期 为每年1 月1 日至12 月31 日。

第十六条考核方式

绩效考核以签订年度经营责任书为核心方式,年度经营责任 书明确考核指标、考核标准、权重及计分规则,作为绩效考核的 直接依据;考核结果以经审计的财务数据为准,确保考核结果真

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实、客观、可验证。

第十七条考核指标

高级管理人员的绩效考核指标由公司年度绩效指标、个人年 度绩效指标及限制性指标三部分组成,其中公司年度绩效指标反 映公司整体经营业绩,个人年度绩效指标反映个人履职贡献,限 制性指标为履职底线要求,触发限制性指标的,将对考核结果进 行刚性兑现。

第十八条考核结果

公司按规定确定高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度 报告披露和绩效考核后支付,绩效考核应当依据经审计的财务数 据开展;并预留一定比例的绩效年薪进行递延支付,具体发放比 例以及实施安排由董事会薪酬与考核委员会确定。

第七章止付追索

第十九条出现以下情况之一的,公司可暂停支付相关员工 薪酬:

(一)涉嫌违法违纪被调查期间,可能影响薪酬核算的;

(二)擅自离职未办理工作交接手续,造成公司损失的;

(三)因履职不当导致公司重大损失,正在接受责任认定的;

(四)其他依法依规或合同约定应当止付薪酬的情形。

第二十条在高级管理人员离任或离职时,对于公司多支付 的绩效年薪,应在离任或离职后且告知工资清算结果后30 日内 全额退回。如未及时退回的,公司有权在支付的其他费用中予以 扣减或追偿。

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第二十一条公司高级管理人员违反义务给上市公司造成损 失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有 过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年 薪和中长期激励收入(如有),并对相关行为发生期间已经支付 的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十二条公司因财务报告进行追溯重述时,可对高级管 理人员绩效年薪予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第八章附则

第二十三条本办法自公司股东会审议通过之日起生效,追 溯自2026 年1 月1 日起执行。未尽事宜,依照国家有关法律法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十四条本办法由公司董事会负责解释。

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