ST八菱：董事、高级管理人员薪酬(津贴)管理制度(2026年修订)

南宁八菱科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬(津贴)管理制度

(2026 年修订)

第一章总则

第一条为进一步完善南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“公司”)董 事、高级管理人员薪酬管理体系,健全与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩 的激励约束机制,强化董事、高级管理人员忠实勤勉意识,保障公司规范运作与 可持续发展,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证 券监督管理委员会《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件(以下统称“法律法规”)及《南宁八菱科技股份 有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)相关规定,结合公司实际,制定本 制度。

第二条本制度适用对象:

(一)公司董事,包括独立董事、非独立董事、职工董事;

(二)公司高级管理人员,包括总经理、常务副总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人、总工程师。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬(津贴)管理遵循以下原则:

(一)市场竞争力原则:薪酬(津贴)水平与公司经营规模、经营业绩、 行业特性及区域市场薪酬水平相匹配,保障人才吸引力与稳定性;

(二)责权利统一原则:薪酬(津贴)水平与岗位价值、职责权限、风险 承担相匹配,充分体现岗位差异;

(三)激励约束并重原则:薪酬发放与绩效考核、履职评价、奖惩结果紧 密挂钩,强化长期业绩导向,防范短期行为与利益冲突;

(四)公开、公平、公正、透明原则:薪酬(津贴)制度、决策程序、发 放情况依法依规披露,接受股东、监管机构及社会监督;

(五)可持续发展原则:薪酬体系服务于公司战略,兼顾股东、公司与董

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事、高级管理人员利益,促进公司长期稳健发展。

第二章管理机构与决策程序

第四条公司董事会设立薪酬与考核委员会,作为专门工作机构,负责制定 董事、高级管理人员履职考核标准并组织实施考核,制定、审查董事、高级管理 人员薪酬政策与方案,监督薪酬制度执行,提出薪酬止付、追索及调整建议。

公司人力资源、财务等相关部门协助薪酬与考核委员会开展薪酬管理具体 实施工作。

第五条董事、高级管理人员薪酬(津贴)方案由薪酬与考核委员会制定。

(一)董事薪酬(津贴)方案由股东会审议决定,并予以披露;在董事会 或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

(二)高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准,向股东会说明,并予以 充分披露。

第三章薪酬(津贴)构成与标准

第六条公司根据董事、高级管理人员履职性质,设立职务津贴,结合岗位 职责、责任风险、行业对标等因素,确定津贴标准如下:

(一)董事(含独立董事)津贴:10.8 万元/年(税前);

(二)高级管理人员津贴:7.2 万元/年(税前)。

受。 同时担任董事及高级管理人员职务的,按较高标准计发一项津贴,不重复享

第七条未在公司专职履职的董事(独立董事),仅领取董事职务津贴,不 另行发放薪酬,不参与公司与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条在公司专职履职的董事(指兼任高级管理人员或其他管理职务的董 事)、高级管理人员,除享有职务津贴外,另按其实际任职岗位领取相应薪酬。

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该部分薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入(如有)构成,其中绩 效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

前述人员薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、绩效考核及激励 方案(如有)执行,薪酬水平与岗位职责、风险承担、公司经营业绩及个人绩效 结果挂钩。基本薪酬根据岗位价值、履职能力、市场薪酬水平等因素综合确定; 绩效薪酬根据公司年度经营目标完成情况、个人岗位绩效考核结果等统筹核定。

若上述人员同时兼任两个及以上岗位的,按薪酬标准最高的岗位计发薪酬, 原则上不另行计发兼任岗位薪酬。

第九条中长期激励包括股权、股票期权、员工持股计划等激励形式。激励 授予与兑现以岗位职责履行情况、公司经营目标达成情况、个人绩效完成结果及 合规履职成效为核心依据;相关激励方案由薪酬与考核委员会拟定,经董事会审 议通过后,提交股东会审议批准,并严格按照法律法规、《公司章程》及公司专 项激励制度的相关规定执行。

第十条公司为专职董事、高级管理人员依法缴纳法定福利,具体包括养老 保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金,缴纳标准按照 国家、地方相关规定及公司制度执行。

第十一条董事、高级管理人员因违反法律法规、监管规定、《公司章程》 及公司制度,不履行或不当履行法定职责、董事会/股东会决议,被中国证监会、 证券交易所等监管机构采取行政处罚、纪律处分、经济处罚的,相关责任及费用 由个人自行承担。

第十二条本制度所指津贴不含董事、高级管理人员因履行职责产生的合理 费用。

董事、高级管理人员履行职务、参加会议等发生的交通费、食宿费等合理 履职费用,由公司按规定实报实销,计入公司成本。

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第四章薪酬考核与发放

第十三条董事薪酬自股东会审议通过其任职之日起计算;高级管理人员薪 酬自董事会聘任之日起计算。

第十四条基本薪酬与职务津贴为固定薪酬,按月发放;绩效薪酬、中长期 激励为浮动薪酬,与公司经营业绩及个人绩效考核结果挂钩。其核定与发放,应 当以绩效评价及中长期激励方案约定的考核标准为重要依据,按相应考核周期核 算发放。一定比例的绩效薪酬实行递延支付,在公司年度报告披露及绩效评价完 成后发放,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损规模扩大的,董事、 高级管理人员平均绩效薪酬应当相应下调;未相应下调的,公司应当在定期报告 中详细披露原因及合理性。

第十六条董事、高级管理人员因换届、改选、改聘、任期内辞职等原因离 任的,按实际任期及履职绩效结算薪酬。

第十七条本制度所列薪酬(津贴)均为税前金额,公司依法代扣代缴个人 所得税、社会保险及住房公积金个人承担部分等款项,税后余额发放至个人。

第五章薪酬止付与追索

第十八条董事、高级管理人员任职期间出现下列情形之一的,公司有权不 予发放当期及未支付的绩效薪酬、中长期激励收入等收益;离任后发现任职期间 存在下列情形的,公司有权追索相应期间已发放的绩效薪酬、中长期激励收入等 收益:

(一)因涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施或受到行政处罚;

(二)被证券交易所公开谴责、认定为不适当人选;

(三)因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚;

(四)违反忠实、勤勉义务,严重损害公司利益、造成公司重大损失;

(五)严重违反公司规章制度、职业道德或履职规范,经董事会认定应予

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追责;

(六)法律法规、监管规则及公司制度规定的其他情形。

第十九条因财务造假等错报导致对财务报告进行追溯重述的,公司有权对 相关董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核,并相应追 回超额发放税后实得部分。

董事、高级管理人员因违反忠实、勤勉义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司有权根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬及中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入予以全额或部分追回。

相关人员(含已离任人员)收到公司追索书面通知后一个月内未退还相应 款项的,公司有权通过法律途径追偿。

第二十条薪酬止付、追索方案由薪酬与考核委员会提出,报董事会审议; 涉及股东会议事事项的,提交股东会审议。

第六章薪酬(津贴)调整

第二十一条公司薪酬体系坚持战略导向、动态调整、薪随岗变,结合经营 状况、行业发展、市场薪酬水平及监管要求优化完善,保障激励约束有效性。

第二十二条董事、高级管理人员薪酬(津贴)调整依据:

(一)市场对标:每年通过市场薪酬报告、公开数据开展行业与区域薪酬 对标,作为调整参考;

(二)经营业绩:根据经审计财务数据、经营目标达成情况动态调整;

(三)战略与架构:因公司战略、组织架构调整导致岗位职责重大变化的, 同步调整薪酬;

执行。 (四)岗位变动:因职务任免、岗位调整导致职责变化的,按新岗位标准

第二十三条经薪酬与考核委员会提议、董事会审议通过,可设立专项奖励

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或惩戒,作为薪酬体系补充。

第七章附则

第二十四条本制度未尽事宜或与现行及后续颁布的法律法规、监管规则、 《公司章程》冲突的,以法律法规、监管规则及《公司章程》为准。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条本制度自股东会审议通过之日起生效施行;原《董事和高级管 理人员津贴管理制度》 《高级管理人员及核心人员薪酬与绩效考核管理制度(2024 年3 月修订)》同时废止。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2026 年3 月27 日

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