创业黑马：董事、高级管理人员薪酬管理制度

创业黑马科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善创业黑马科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管 理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励和约束机制,有效调动董事、高级管理人员的积 极性,确保公司发展战略目标的实现,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,结合公司 实际情况,特制定本制度。

第二条非独立董事、独立董事与高级管理人员(总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人)适用本制度。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则:

(一)体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,同时与外部薪酬水平相符;

(二)体现公司长远利益的原则,与公司持续健康发展的目标相符;

(三)体现激励与约束并重、奖罚对等的原则,薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

(四)薪酬水平与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发 展相协调。

第二章薪酬的构成及确定

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案,董事的薪酬方案须经董事会审议通过后提请股东会审议批准,高级管理人员的薪酬 方案须经董事会审议通过。

第五条公司股东会负责审议本制度,独立董事应当持续关注公司董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会 规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定,或者违反股东会和董事会决议等情 形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应 当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易 所报告。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核; 负责对公司薪酬政策与方案的执行情况进行监督并向董事会提出建议。同时,薪酬与考核 委员会需就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;

(三)法律法规及公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。

第七条公司人力资源部、投融资管理部、财务管理部等相关部门配合董事会薪酬与考核 委员会依据本制度开展具体实施工作。

第八条公司董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会 对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事 会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第三章薪酬的标准

第九条董事会成员薪酬

(一)非独立董事

1、公司非独立董事同时兼任高级管理人员的,按本制度第十条执行;

2、公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的,根据其在公司所属的具体职务、岗 位按照公司的薪酬制度领取薪酬;

3、非独立董事不在公司担任任何工作职务的,领取董事津贴,行使职责所需的合理费用 由公司承担。

(二)独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制,标准由公司股东会审议决定。公司独立董事行使职责 所需的合理费用由公司承担。

第十条公司高级管理人员的薪酬,按其在公司担任的最高职务,按照职位序列、岗位职 责、能力等级确定。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入(如适 用)及其他津贴等组成。其中,绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

(一)基本薪酬:根据职位价值、个人责任与能力、市场薪酬水平等因素确定,按月发放;

(二)绩效薪酬:以年度目标绩效奖金为基础,与公司年度经营结果及个人绩效挂钩,年 终根据当年考核结果发放;公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价 后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

(三)中长期激励收入(如适用):公司根据实际经营情况制定相关激励薪酬的管理制度, 涉及需要履行审议程序的,公司将及时按照相关规定履行审议程序;中长期激励收入的确 定和支付应当以绩效评价为重要依据。

(四)其他津贴:包括但不限于人才津贴、技术岗位津贴、特殊补贴等。

第十一条公司董事和高级管理人员薪酬应当合理确定与普通职工的分配比例,向关键岗 位、一线员工和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜。在公司经营发展过程中,做出重要 贡献的人员,公司可给予适当奖励。

第四章薪酬的发放

第十二条领取津贴的董事、独立董事,其津贴按月发放。

第十三条领取薪酬的董事、高级管理人员,其基本薪酬按月发放,绩效薪酬(如适用) 根据公司规定按照考核周期发放。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴,由公司按照国家有关规定代扣代缴个 人所得税。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际 任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十六条公司董事、高管人员在任职期间,发生下列任一情形,公司不予发放绩效薪酬 或津贴:

(一)被证券交易所公开谴责或被宣布为不适当人选的;

(二)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(三)因个人原因擅自离职、辞职或被免职的;

(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董事、高级管 理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高 级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规

行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励 收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理人员平均 绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第五章薪酬的调整

第十九条薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不断变化而做相应 的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十条董事、高级管理人员薪酬或津贴标准的调整方案由董事会薪酬与考核委员会负 责拟定,经董事会或股东会审议通过后实施,其中由公司员工担任并按公司内部薪酬管理 制度领取薪酬的非独立董事、高级管理人员除外。

第二十一条经公司董事会薪酬与考核委员会审批,公司可以临时为专门事项设立专项奖 励或惩罚,作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关 规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相冲突时,按有关法律、行政 法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第二十三条股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订 本制度。

第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起实施,本制度由公司董事会负责解释。

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2026 年4 月7 日