锴威特：董事、高级管理人员薪酬管理制度

苏州锴威特半导体股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效 的激励与约束机制,有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性,提高公司 的经营管理效益,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关 法律、法规及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”), 特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应,与公司经营 业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。公司薪酬制度遵循以下原则:

(一)公平原则,体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,同时与外部薪 酬水平相符;

(二)责、权、利统一原则,体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小 相符;

(三)长远发展原则,体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符;

(四)激励约束并重原则,体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第四条公司工资总额主要依据以下因素综合确定:

(一)公司年度经营效益,以经审计的营业收入、净利润等财务数据为核心 指标;

(二)行业薪酬水平及区域劳动力市场价格;

(三)公司人员编制及人力资源规划;

(四)上一年度薪酬执行情况及调整需求;

(五)个人分管工作职责履行及工作目标完成情况。

第二章管理机构

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第六条公司人力资源中心、财务中心、证券部等相关部门配合薪酬与考核 委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案、绩效考核、薪酬止付追索等事项 的具体实施与执行。

第七条公司高级管理人员的薪酬方案经董事会批准,向股东会说明,并予 以充分披露;董事的薪酬方案由董事会审议通过并提交股东会决定。在董事会或 者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第三章 薪酬构成

第八条独立董事薪酬实行独立董事津贴制,由公司股东会审议决定。

第九条不在公司担任内部其他职务的非独立董事不领取薪酬;

第十条在公司及子公司担任内部其他职务的非独立董事按照相应岗位领取 职务薪酬,不另外领取董事津贴,职务薪酬与公司当年度经营成果挂钩。

第十一条高级管理人员按照相应岗位领取职务薪酬,与公司当年度经营成 果挂钩。

第十二条在公司及子公司担任内部其他职务的非独立董事及高级管理人员 按照其在公司担任的职务领取薪酬,由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、专项 奖励及其他福利组成,具体内容如下:

(一)基本薪酬:根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素 确定,为年度的基本薪酬;

(二)绩效薪酬:以在公司及子公司担任内部其他职务的非独立董事、高级 管理人员对应的年度绩效考核方案确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与 绩效薪酬总额的百分之五十;

(三)中长期激励:对于中长期经营业绩及贡献的奖励,包括但不限于股权、 期权、员工持股计划等方式;

(四)专项奖励:公司根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励,奖励方 案经董事会薪酬与考核委员会审查批准后执行;

(五)其他福利:在公司及子公司担任内部其他职务的非独立董事、高级管 理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关的法律法规的规定 执行;公司规定的其他福利等。

第十三条公司董事、高级管理人员按照规定履职(如出席公司董事会、股 东会等)而发生的合理费用由公司承担。

第四章薪酬发放与止付追索

第十四条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付 应当以绩效评价为重要依据。

第十五条独立董事的津贴按月发放;在公司及子公司担任内部其他职务的 非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放,公司应当确定董事及高级管理 人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据 经审计的财务数据开展。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理人员平 均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。行业周期性特征明显的公司可以实行 董事、高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期挂钩,但应当说明所属行业的周期 性特征并明确业绩周期。业绩周期超过三年的,应当说明确定依据。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第十七条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人 员绩效薪酬递延支付机制,递延年限设置与公司业务风险持续情况相匹配,递延 支付速度不快于等分比例,明确递延支付的适用情形、覆盖人员、递延比例及实 施安排。公司可每年度依据经营情况、业务风险持续情况等决定是否进行递延支

付或对递延支付机制进行调整。

第十八条董事、高级管理人员任职期间,出现下列情形之一者,不予发放 绩效奖金,并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发 起绩效薪酬的追索程序:

(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部严重书面警告以上处分的;

(二)严重损害公司利益的;

(三)年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定 意见或者无法表示意见的审计报告的;

(四)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所 予以公开谴责或宣布为不合适人员的;

(五)被公司免职的人员。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金 占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止 支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩 效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员 任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。

第五章薪酬调整

第二十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不 断变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。公司董事和高级管理人员薪 酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发 展相协调。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管 理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺 急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第二十二条董事、公司高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据,收 集同行业的薪资数据,并进行汇总分析,作为公司薪资调整的参考依据;

(二)通胀水平,参考通胀水平,以使薪资的实际购买力水平不降低作为公 司薪资调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)公司发展战略或组织结构调整;

(五)个人岗位调整或职务变化。

当上述因素发生重大变化时,薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或 薪酬方案提出修订方案,提交董事会/股东会审议并做出相应调整。

第二十三条经公司董事会薪酬与考核委员会审批,可以临时性地为专门事 项设立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章其他激励事项

第二十四条公司可实施股权激励计划对非独立董事、高级管理人员进行激 励并实施相应的绩效考核。

第二十五条薪酬与考核委员会就股权激励计划草案是否有利于公司的持续 发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。若在实施股权激 励计划时,根据本制度实施的绩效考核与相关法律、法规有冲突时,董事会应当 自行或授权薪酬与考核委员会根据法律、法规的要求对有冲突的部分进行变更。

第二十六条薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励非独立董事、高级管理 人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案,并制订相应的考核办法。

第七章附则

第二十七条董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前收入,个人所得税 由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。

第二十八条公司董事、高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习 期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十九条本制度未尽事宜,按国家相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定执行。

第三十条本制度由董事会负责解释。

第三十一条本制度经股东会审议批准之日起生效实施,修改时亦同,本制 度追溯适用至2026 年1 月1 日生效。