永达股份：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案差异情况对比说明

湘潭永达机械制造股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(草案)与预案差异情况对比说明

湘潭永达机械制造股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟以 发行股份及支付现金的方式向葛艳明(以下简称“交易对方”)购买其持有的江 苏金源高端装备有限公司(以下简称“标的公司”)49.00%股权,同时募集配套 资金(以下简称“本次交易”)。

2025 年12 月8 日,上市公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了 《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)及其他相关议案。2026 年4 月14 日, 上市公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过《湘潭永达机械制造股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 (以下简称“重组报告书”)及其他相关议案。相比于预案内容,现就重组报告 书内容的主要差异情况说明如下:

| 上市公司声明、交易对方声明、 相关证券服务机构及人员声明 | 上市公司声明、交 易对方声明 | 1 、更新上市公司声明、交易对方声明; 2 、补充披露相关证券服务机构及人员 声明。 |

| 释义 | 释义 | 根据重组报告书新增或修改的内容相 应更新并增加部分释义 |

| | | 1 、更新本次交易方案概述; 2 、更新募集配套资金情况,新增募集 |

| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 配套资金安排及其涉及的股份发行情 况; 3 、更新本次交易对上市公司的影响; 4 、更新本次交易已履行及尚需履行的 审批程序; 5 、更新本次交易对中小投资者权益保 护的安排; 6 、补充本次交易独立财务顾问的保荐 机构资格; 7 、补充其他需要提醒投资者重点关注 的事项; 8 、删除待补充披露的信息提示。 |

| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1 、更新与本次交易相关的风险,补充 标的资产估值风险和业绩承诺无法实 现的风险,删除审计、评估等相关工作 |

| | | 尚未完成、交易价格尚未确定的风险; 2 、更新与标的资产相关的风险,补充 原材料价格波动风险和应收账款坏账 风险等。 |

| 第一章本次交易概况 | 第一节本次交易 概况 | 1 、更新本次交易的背景和目的,补充 本次交易的必要性; 2 、更新本次交易的具体方案,补充本 次交易方案概述、本次交易评估及作价 情况及本次交易的支付方式; 3 、更新本次交易性质,本次交易预计 不构成重大资产重组修改为构成重大 资产重组; 4 、更新本次交易相关方作出的重要承 诺; 5 、补充本次交易业绩承诺及补偿的可 实现性。 |

| 第二章上市公司基本情况 | 第二节上市公司 基本情况 | 1 、补充股份公司设立情况、公司首次 公开发行并上市前的历次股本变动情 况; 2 、更新上市公司前十大股东情况、上 市公司主营业务发展情况、主要财务数 据及财务指标、报告期内的上市公司合 法合规情况。 |

| 第三章交易对方基本情况 | 第三节交易对方 基本情况 | 1 、更新发行股份购买资产交易对方基 本情况,补充控制的企业和关联企业的 基本情况; 2 、更新交易对方其他事项说明,补充 披露交易对方向上市公司推荐董事或 者高级管理人员的情况。 |

| 第四章标的公司基本情况 | 第四节标的公司 基本情况 | 1 、更新标的公司历史沿革情况,补充 披露最近三年增减资及股权转让情况、 最近三年申请首次公开发行股票并上 市或作为上市公司重大资产重组交易 标的的情况; 2 、更新股权结构及产权控制关系,补 充披露公司章程中可能对本次交易产 生影响的主要内容或相关投资协议、高 级管理人员的安排、影响标的公司独立 性的协议或其他安排; 3 、更新下属子公司情况; 4 、补充披露主要资产权属、对外担保 及主要负债、或有负债情况; 5 、更新主营业务发展情况,补充披露 所处行业的主管部门、监管体制、主要 法律法规及政策、主要产品生产和销售 情况、主要原材料及能源供应情况、境 |

| 第五章本次交易的评估情况 | / | 告期内主要会计政策和相关会计处理。 本章为新增内容,补充披露标的公司评 估情况、董事会对本次交易的评估机构 独立性、评估假设前提合理性以及定价 公允性的意见、独立董事对本次交易的 评估机构独立性、评估假设前提合理性 和交易定价公允性的独立意见。 |

| 第六章本次交易发行股份的情 况 | 第五节支付方式、 第六节募集配套 资金 | 1 、更新本次交易具体方案; 2 、更新本次募集配套资金方案; 3 、补充披露募集配套资金用途及必要 性 |

| 第七章本次交易合同的主要内 容 | / | 本章为新增内容,补充披露本次交易签 署的购买资产协议、业绩承诺与补偿协 议及其内容。 |

| 第八章本次交易的合规性分析 | / | 本章为新增内容,补充披露本次交易符 合《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律法规规定的具体情况。 |

| 第九章管理层讨论与分析 | / | 本章为新增内容,补充披露本次交易前 上市公司财务状况和经营成果、标的公 司行业特点和经营情况分析、标的公司 财务状况、盈利能力及现金流量分析、 本次交易对上市公司的影响,包含本次 交易对上市公司的持续经营能力的影 响分析、本次交易对上市公司未来发展 前景影响的分析、本次交易对上市公司 当期每股收益等财务指标和非财务指 标的影响等。 |

| 第十章财务会计信息 | / | 本章为新增内容,补充披露标的公司近 |

| | | 两年财务会计信息、上市公司最近一年 备考财务报表。 |

| 第十一章同业竞争和关联交易 | / | 本章为新增内容,补充披露关联交易及 同业竞争情况。 |

| 第十二章风险因素 | 第七节风险因素 | 1 、更新与本次交易相关的风险,补充 标的资产估值风险、业绩承诺无法实现 的风险和本次交易摊薄上市公司即期 回报的风险,删除审计、评估等相关工 作尚未完成、交易价格尚未确定的风 险; 2 、更新与标的资产相关的风险,补充 原材料价格波动风险和应收账款坏账 风险等。 |

| 第十三章其他重要事项 | 第八节其他重要 事项 | 的现金分红政策及相应的安排、本次交 易涉及的相关主体买卖上市公司股票 的自查情况、上市公司股票在本次交易 信息首次公告前股价波动情况的说明、 其他影响股东及其他投资者做出合理 判断的、有关本次交易的所有信息; 4 、将本次交易对中小投资者权益保护 的安排、上市公司控股股东及其一致行 动人关于本次重组的原则性意见,及上 市公司控股股东及其一致行动人、董 事、高级管理人的股份减持计划整合至 “ 重大事项提示 ” 章节。 |

| 第十四章独立董事及中介机构 关于本次交易的意见 | 第九节独立董事 专门会议对本次交 易的意见 | 1 、更新独立董事意见; 2 、补充披露独立财务顾问意见、法律 顾问意见。 |

| 第十五章本次交易的中介机构 及有关经办人员 | / | 本章为新增内容,补充披露本次交易相 关中介机构基本情况及经办人员信息。 |

| 第十六章声明与承诺 | 第十节声明与承 诺 | 1 、更新上市公司及全体董事及高级管 理人员声明; 2 、补充披露独立财务顾问、法务顾问 等中介机构声明。 |

| 第十七章备查文件 | / | 本章为新增内容,补充披露备查文件和 备查地点。 |

(本页无正文,为《湘潭永达机械制造股份有限公司关于发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案差异情况对比说明》 之盖章页)

湘潭永达机械制造股份有限公司

2026 年4 月14 日