中国银河：信息披露管理制度

中国银河证券股份有限公司 信息披露管理制度

(2008年1月3日公司第一届董事会2008年第一次临时会议审 议通过 2012年10月29日公司第二届董事会第二十二次会议 (临时)第一次修正 2022年12月29日公司第四届董事会第 十三次会议(临时)第二次修正 2026年6月2日公司第五届 董事会第十五次会议(临时)第三次修正)

中国银河证券股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强中国银河证券股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)信息披露工作管理,规范公司信息披 露行为,保证真实、准确、完整地披露信息,维护股东特别是 社会公众股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办 法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证 券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规 则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号-信息 披露事务管理》、香港《证券及期货条例》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”) 等法律法规和公司章程的规定,结合公司实际情况,制定本制 度。

第二条 本制度所称信息是指所有可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生重大影响的信息,以及相关证券监管机 构和公司上市地证券交易所要求披露的其他信息。信息披露文 件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、 上市公告书、收购报告书等。

第三条

本制度所称信息披露是指将上述信息按照规定 的时限、在规定的媒体上、以规定的方式向股东、社会公众进 行公布,并按规定公平、及时报送相关证券监管机构及证券交 易所审查或备案,同时将其置备于本公司住所、证券交易所, 供社会公众查阅。

第四条 本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、 高级管理人员、股东、实际控制人,收购人及其他权益变动主 体,重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方, 为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员,以及法律法规 规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务 的其他主体。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露 义务,披露的信息应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗 易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开 披露信息,确保所有投资者能够平等地获取同一信息,不得 提前向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规 定的除外。

第六条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地 履行职责,保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露 信息内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容 真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的,应 当在公告中作出相应声明并说明理由,公司应当予以披露。

第七条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息 知情人在信息披露前,应当将该信息的知情人控制在最小范 围内。

内幕信息知情人在内幕信息依法披露前,不得公开或者 泄露公司内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍 生品种。

第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息,应当 客观,使用明确、贴切的语言和文字,不得夸大其辞,不得 有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和 财务状况等信息,应当合理、谨慎、客观。

第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息,应当 内容完整,充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有 较大影响的信息,揭示可能产生的重大风险,不得有选择 地披露部分信息,不得有重大遗漏。信息披露文件材料应 当齐备,格式符合规定要求。

第十条 公司应当根据有关规定建立并执行财务管理 和会计核算的内部控制,公司董事会及经营管理层应当负责 内部控制的建立和执行,保证相关控制规范的有效实施。公 司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公

司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第十一条 信息披露义务人依法披露信息,应当在证券 交易所的网站和公司股票上市地证券监督管理部门指定的媒 体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公 众查阅。信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式 代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替 应当履行的临时报告义务。

在非交易时段,公司和相关信息披露义务人确有需要的, 可以对外发布重大信息,但应当在下一交易时段开始前披露 相关公告。

第三章 信息披露事务管理

第十二条 本制度由董事会负责实施,董事会办公室是 公司信息披露事务管理部门,负责重大信息的收集、汇总、 识别以及公开披露信息的组织编制工作,统一办理披露信息 的报送和披露手续,负责信息披露文件、资料的档案保管。 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度,组织和管 理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。

第十三条 本制度适用于以下人员和机构:

(一)董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室;

(二)董事和董事会;

(三)高级管理人员;

(四)公司各部门、各分支机构、控股子公司的负责人

以及所指定的联络人;

(五)持股百分之五以上的股东或者实际控制人;

(六)公司其他负有信息披露职责的部门和人员。

第十四条 董事长是实施信息披露事务管理制度的第一 责任人,董事会秘书负责具体协调。公司各部门、各分支机 构、控股子公司的负责人是各单位信息报告的第一责任人。 各单位应当指定专人作为联络人,负责向董事会办公室或者 董事会秘书报告信息。

第十五条 董事会秘书及证券事务代表、董事和董事会、 高级管理人员、公司各部门、各分支机构、控股子公司的负 责人在公司信息披露中的工作职责,包括以下内容:

(一)董事会秘书负责协调实施本制度,组织和管理信 息披露事务。证券事务代表具体承担公司信息披露工作。公 司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各 部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露 职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训, 将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股 东、持股百分之五以上的股东;

(二)董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内 容的真实、准确、完整;

(三)董事和董事会、高级管理人员有责任保证公司信 息披露事务管理部门及董事会秘书及时知悉公司组织与运作 的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较

大影响的信息以及其他应当披露的信息;

(四)公司各部门、各分支机构、控股子公司的负责人 应当督促本单位严格执行公司的信息披露事务管理制度,确 保本单位发生的应予披露的重大信息及时向董事会秘书通报;

(五)上述各类人员对公司尚未公开披露的信息负有保 密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露。

第十六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,关 注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规 定期限内披露,配合信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、 证券服务机构外,公司不得委托其他公司或者机构代为编 制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服 务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公 告等事项。

第十七条 总经理(总裁)、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审 议;审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核, 经全体成员过半数通过后提交董事会审议;董事会秘书负责 送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期 报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第十八条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时, 应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长接到报告后, 应当立即报告董事会,并督促董事会秘书组织临时报告的披

露工作。

第十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他 事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说 明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访 等形式,向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的,可以在非交易 时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等 方式对外发布重大信息,但应当在下一交易时段开始前披露 相关公告。

第二十条 董事应当了解并持续关注公司的生产经营情 况、财务状况和已经发生的或者可能发生的重大事件及其影 响,主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十一条 审计委员会应当对董事、高级管理人员 履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况, 发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处 理建议。

审计委员会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明 编制和审核程序是否符合法律法规和中国证监会的规定,报 告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第二十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告 有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的

进展或者变化情况及其他相关信息。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公 司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报 道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、 董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议,有 权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所 有文件。公司作出重大决定之前,应从信息披露角度征询董 事会秘书意见。

董事会秘书负责办理公司信息披露相关事宜。董事、高 级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露 的信息。

第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供 便利条件,董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘 书信息披露相关工作,并为董事会秘书和信息披露事务管理 部门履行职责提供工作便利,财务负责人应当在财务信息披 露方面配合董事会秘书的工作,董事会和管理层应当建立有 效机制,确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够 及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应 当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对 公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应 当及时改正。

第二十四条 公司股东、实际控制人发生以下事件时, 应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务:

(一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过 户风险;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者 公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际 控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司 及时、准确地公告。

公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利和支配地位, 不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十五条 董事、高级管理人员、持股百分之五以 上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报 送关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的 审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不 得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交 易审议程序和信息披露义务。

第二十六条 各分支机构、控股子公司的信息披露负

责人和指定联络人的名单及其通讯方式应报董事会秘书;信 息披露负责人或指定联络人变更的,应于变更后2个工作日 内报董事会秘书。

第二十七条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公 司、证券服务机构等中介机构提供与执业相关的所有资料, 并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。 证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时,发 现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导 性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的,应当要求其补 充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的,证券公司、 证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报 告。

第二十八条 为信息披露义务人履行信息披露义务 出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员,应当勤 勉尽责、诚实守信,按照法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管机构规定、行业规范、业务规则等发表专业意见, 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第二十九条 任何单位和个人不得非法获取、提供、 传播公司的内幕信息,不得利用所获取的内幕信息买卖或者 建议他人买卖公司证券及其衍生品种,不得在投资价值分析 报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第四章 信息披露范围及内容

第三十条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说

明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购 报告书的披露

第三十一条 公司编制招股说明书应当符合公司股 票上市地证券监督管理部门的相关规定。凡对投资者作出投 资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。

第三十二条

公开发行证券的申请经公司股票上市地 证券监督管理部门核准后,公司应当在证券发行前公告招股 说明书。董事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面 确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

第三十三条 申请证券上市交易,应当按照证券交易 所的规定编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。 董事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见, 保证所披露的信息真实、准确、完整。

第三十四条 本节上述有关招股说明书的规定,适用 于公司债券募集说明书。

第三十五条

露发行情况报告书。

公司在非公开发行新股后,应当依法披

第二节 定期报告的披露

第三十六条

公司应当披露的定期报告包括年度报 告、中期报告和季度报告。凡对投资者作出价值判断和投资 决策有重大影响的信息,均应当披露。

第三十七条

年度报告中的财务会计报告应当经符合

《证券法》及公司股票上市地上市规则要求规定的会计师事 务所审计。

第三十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日 起4个月内(或公司股票上市地上市规则规定的时限内), 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内 (或公司股票上市地上市规则规定的时限内),季度报告应 当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制 完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年 度年度报告的披露时间。

公司必须根据《香港上市规则》的规定,在每个会计年 度结束后的3个月内尽快刊登年度业绩的初步公告,时间上 不得晚于董事会或其代表批准有关业绩后的下一个营业日的 早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少 30分钟。

除非有关会计年度为期6个月或以下,公司必须根据 《香港上市规则》的规定,在每个会计年度前6个月结束后 的2个月内尽快刊登中期业绩的初步公告,时间上不得晚于 董事会或其代表批准有关业绩后的下一个营业日的早市或任 何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟。

第三十九条 年度报告、中期报告、季度报告应当记 载的内容、格式及编制,按公司股票上市地证券监管部门的 有关规定执行。

公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动 和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合 所属行业的特点,充分披露与自身业务相关的行业信息和 公司的经营性信息,有针对性披露自身技术、产业、业态、 模式等能够反映行业竞争力的信息,便于投资者合理决策。

第四十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财 务信息应当经审计委员会审核,由审计委员会全体成员过半 数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的,应当在董事会审议定期报告时投反对票或者 弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、 准确性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核定期 报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见,说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法 规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或者存在异议的,应当在书面确认意见中发 表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事 和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具 体,与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员 按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定期报 告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而 当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签 署书面意见。

第四十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大 幅变动的,应当及时进行业绩预告。

第四十二条 定期报告披露前出现业绩泄露或者业 绩传闻且公司证券及其衍生品种交易价格出现异常波动的, 公司应当及时披露报告期相关财务数据。

第四十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准 审计意见的,董事会应当对该审计意见涉及的事项作出专项 说明。

第四十四条

第三节 临时报告的披露

发生可能对公司证券及其衍生品种交 易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司 应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的 影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主 要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十;

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联 交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生重大变化;

(七)公司的董事或者总经理(总裁)发生变动;董事 长或者总经理(总裁)无法履行职责;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业 务的情况发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重 要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取

强制措施;

(十二)公司计提大额资产减值准备;

(十三)公司出现股东权益为负值;

(十四)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程 序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(十五)新公布的法律法规、行业政策可能对公司产生 重大影响;

(十六)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或者挂牌;

(十七)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一 股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制 过户风险;

(十八)主要资产被查封、扣押、冻结;主要银行账户 被冻结;

(十九)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(二十)主要或者全部业务陷入停顿;

(二十一)获得对当期损益产生重大影响的额外收益, 可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(二十二)聘任或者解聘为公司承办定期报告审计业务 的会计师事务所;

(二十三)会计政策、会计估计重大自主变更;

(二十四)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披

露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者根据董事会决定 进行更正;

(二十五)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机 关重大行政处罚;

(二十六)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采 取留置措施且影响其履行职责;

(二十七)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级 管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或 者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采 取强制措施且影响其履行职责;

(二十八)公司股票上市地证券监督管理部门及证券交 易所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知 公司,并配合公司履行信息披露义务。

第四十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章 程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,应 当立即披露。

第四十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点, 及时履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会就重大事件形成决议时;

(二)有关各方就重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件 发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)重大事件难以保密;

(二)重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司股票及其衍生品种出现异常交易情况;

(四)公司股票上市地证券监管部门规定的其他情形。

第四十七条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事 项,持续时间较长的,应当按规定分阶段披露进展情况,及 时提示相关风险,不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予 披露。

公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化 的,应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

第四十八条 公司控股子公司发生本制度第四十四条 规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

第四十九条 公司参股公司发生可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行 信息披露义务。

第五十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、 回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发 生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义 务,披露权益变动情况。

第五十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品 种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道,及时向有关方 面核实相关情况,在规定期限内如实回复公司股票上市地证 券监管部门就有关事项提出的问询,并按照公司股票上市地 上市规则的规定和证券监管部门要求及时就相关情况进行公 告,不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报 告和公告义务。

第五十二条 当市场出现有关公司的传闻时,公司 董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的 影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实,调查、核实传 闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系 的机构或者个人,例如公司股东、实际控制人、行业协会、 主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股 公司、合作方、媒体、研究机构等。

第五十三条 证券及其衍生品种发生异常交易或者 在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产 生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必 要时应当以书面方式问询,并予以公开澄清。

第五十四条

公司控股股东、实际控制人及其一致行 动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、 资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第五十五条 公司证券及其衍生品种交易被公司股 票上市地证券监管部门或者证券交易所认定为异常交易的, 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影 响因素,并及时披露。

第五章 信息披露的暂缓与豁免

第五十六条 公司及相关信息披露义务人应当真实、 准确、完整、及时、公平地披露信息,不得滥用暂缓或者 豁免披露规避信息披露义务、误导投资者,不得实施内幕 交易、操纵市场等违法行为。

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂 缓、豁免事项,履行内部审核程序后实施。

第五十七条 公司及相关信息披露义务人有确实充 分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可 能导致违反国家保密规定、管理要求的事项(以下统称“国 家秘密”),在遵守公司股票上市地证券监管部门的有关规 定(包括向其寻求相关豁免(如需))的前提下,可豁免披 露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密 的义务,不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、

接受采访等任何形式泄露国家秘密,不得以信息涉密为名进 行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法 律意识,保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信 息涉及商业秘密或者保密商务信息(以下统称“商业秘 密”),符合下列情形之一,且尚未公开或者泄露的,可以 暂缓或者豁免披露:

(一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞 争的;

(二)属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经 营信息,披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害 公司、他人利益的;

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十九条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁 免披露商业秘密后,出现下列情形之一的,应当及时披露:

(一)暂缓、豁免披露原因已消除;

(二)有关信息难以保密;

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六十条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家 秘密、商业秘密的,在遵守公司股票上市地证券监管部门的 有关规定(包括向其寻求相关豁免(如需))的前提下,可 以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露

该部分信息。

公司及相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关 信息涉及国家秘密、商业秘密的,在遵守公司股票上市地证 券监管部门的有关规定(包括向其寻求相关豁免(如需)) 的前提下,可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方 式豁免披露该部分信息;在采用上述方式处理后披露仍存 在泄密风险的,可以豁免披露临时报告。

第六十一条 公司及相关信息披露义务人暂缓披露 临时报告或者临时报告中有关内容的,应当在暂缓披露原 因消除后及时披露,同时说明将该信息认定为商业秘密的 主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人 买卖证券的情况等。

第六十二条 公司暂缓、豁免披露有关信息的,董 事会秘书应当及时登记入档,董事长签字确认。上市公司 应当妥善保存有关登记材料,保存期限不得少于十年。

第六十三条 信息披露暂缓、豁免的内部审核程序

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,并采取 有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。相关信息披露 义务人将可能需要暂缓或豁免披露的信息向董事会办公室 申请暂缓或豁免,由董事会办公室审核后,提交给董事会 秘书审核。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的, 应当由公司董事会秘书负责登记,并经公司董事长签字确 认后,妥善归档保管。

公司董事会秘书登记的事项包括:

(一)豁免披露的方式,包括豁免披露临时报告、豁 免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等;

(二)豁免披露所涉文件类型,包括年度报告、半年 度报告、季度报告、临时报告等;

(三)豁免披露的信息类型,包括临时报告中的重大 交易、日常交易或者关联交易,年度报告中的客户、供应 商名称等;

(四)内部审核程序;

(五)其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的,除及时登记前 款规定的事项外,还应当登记相关信息是否已通过其他方 式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者 他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第六十四条 公司及相关信息披露义务人应当在年 度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内,将报告期 内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监 局和证券交易所。

第六章 信息披露的审批程序

第六十五条 公司在信息披露前应严格遵循以下对 外发布信息的申请、审查及发布流程:

(一)信息披露文稿由董事会秘书审核。

(二)董事会秘书应履行以下审批手续后方可进行信息 披露:

对于招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告 和股东会决议、董事会决议,董事会秘书按照本制度第十七 条规定的程序履行审批手续;

以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核批准。

(三)公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件, 在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性 信息文稿,对是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会 秘书咨询并经其审核后,由董事长签发。

(四)董事会秘书或授权证券事务代表将披露文件及相 关资料报送上海证券交易所审核后向指定媒体发布信息。

(五)董事会办公室应按照相关规定做好与投资者、证 券服务机构及媒体等的信息沟通工作。

第六十六条 当出现、发生或者即将发生可能对公司 股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件 时,负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董 事长在收到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会 秘书组织临时报告的披露工作。

第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第六十七条 本制度规定的应披露的相关文件、资 料需提交董事会办公室,并按照公司档案管理制度进行管理。

相关文件、资料包括但不限于:

(一)所涉事项的协议书;

(二)董事会决议(或有权决定的有关书面文件);

(三)股东会决议;

(四)所涉事项的政府批文;

(五)所涉资产的财务报表;

(六)保荐人、证券服务机构为信息披露出具的专项文件;

(七)所涉资产的评估报告或审计报告;

(八)董事、高级管理人员履行职责的相关文件。

第六十八条 本制度第六十七条所涉及的文件、资 料应按照相关档案管理法律法规进行管理,保存期限不得 少于二十年。

第八章 监督管理与法律责任

第六十九条 董事、高级管理人员应当对公司信息披 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有 充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外。

第七十条 董事长、总经理(总裁)、董事会秘书应对 公司临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性 承担主要责任。

第七十一条 董事长、总经理(总裁)、财务负责人 应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公 平性承担主要责任。

第七十二条

公司各部门、各分支机构、各控股子公

司发生本制度规定事项而未报告的,未在规定期限内履行信 息披露义务或者报送有关报告的,所披露的信息或者报送的 报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,造成公司信 息披露不及时而出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成 损失的,公司应对相关责任人给予批评、警告直至解除职务 的处分,并追究其经济责任。

第七十三条 参与信息披露工作的内幕信息知情人在 信息披露前,均负有保密责任,不得以任何方式向任何单位 或个人泄露尚未公开披露的信息,严格遵守《中国银河证券 股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》,履行登记和 上报程序。违反保密责任,未遵守本制度擅自披露信息的, 公司应对相关责任人给予批评、警告直至解除职务的处分, 并追究其经济责任,并有权视情形追究相关责任人的法律责 任。

第七十四条 信息披露不准确给公司或投资者造成损 失的,公司应对相关责任人给予行政及经济处分,并有权视 情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误原因的, 由本制度规定的涉及相关披露事项的所有信息披露义务人和 责任人承担连带责任。

第九章 附则

第七十五条 本制度未尽事宜或本制度具体内容与 本制度生效后不时颁布的法律法规、监管规定、公司股票 上市地上市规则和公司章程的规定相冲突的,以法律法规、

监管规定、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定为 准。

第七十六条 本制度规范的所有人员应当积极践行 “五要五不”中国特色金融文化,全面贯彻以“合规、诚 信、专业、稳健”为核心的行业文化理念,严格遵守证券 从业人员职业道德准则、廉洁从业和诚信从业要求,深入 落实“十个坚持、十个反对”的行业荣辱观,主动承担相应 诚信从业主体责任,自觉抵制违法违规和失信行为。

第七十七条 违反本制度的,按照公司责任追究相 关制度处理。

第七十八条

除非特别说明,本制度所使用的术语与 公司章程中该等术语的含义相同。本制度所称“及时”,是 指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内。

第七十九条 公司按《上交所上市规则》发布的公告, 应通过上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披 露。按《香港上市规则》发布的公告应披露于香港联交所和 公司网站。

第八十条 公司按照证券交易所的规定发布可持续发展 报告。

第八十一条 本制度由董事会负责解释。

第八十二条

本制度自董事会审议通过之日起生效。

自本制度生效之日起,公司原信息披露管理制度自动 失效。