中国银河：内幕信息知情人登记备案制度

中国银河证券股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度

（2012年10月29日公司第二届董事会第二十二次会议（临时）审议通过2021年12月23日公司第四届董事会第四次会议（临时）第一次修正 2026年6月2日公司第五届董事会第十五次会议（临时）第二次修正）

中国银河证券股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度

第一章 总则

第一条 为加强中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密，实现信息披露的公平公正，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于加强上市证券公司监管的规定》《上市公司监管指引第5号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号――信息披露事务管理》等法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，应确保内幕信息知情人档案（档案格式见附件一：中国银河证券股份有限公司内幕信息知情人登记表）真实、准确、完整，并及时登记和报送内幕信息知情人档案。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记、归档事宜。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书该项职责。董事会办公室是公司内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备的日常工作部门。公司各部门、各分支机构、控股子公司的负责人为本单位内幕信息管理的第一责任人。

第三条 未经董事会批准，公司任何部门和人员不得向外界泄露、报道、传送公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外披露、发送的文字、音频或视频等资料如涉及任何内幕信息或拟披露信息的内容，须经董事会审核同意。

第四条 董事、高级管理人员和公司各部门、各分支机构、控股子公司应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息的范围

第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响，尚未公开的信息。

第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营状况及外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上高级管理人员发生变动，董事长或者高级管理人员无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成决议；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，或公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十八）公司尚未公开的并购、重组等活动；

（十九）董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十一）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围

第七条 本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第八条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事及高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第九条 内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并汇总本条第一款至第三款所涉及的各方内幕信息知情人档案。

第十一条 公司应当向接触公司内幕信息的行政管理部门人员出示防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。

公司在内幕信息公开披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条 公司相关事项的具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示《禁止内幕交易告知书》，以尽到告知义务，并经内幕信息知情人签字确认。

公司应当与内幕信息知情人签订《内幕信息保密协议》，明确公司及内幕信息知情人的权利、义务及违约责任。第十三条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第九条规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签字确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第十四条 公司应如实、完整记录内幕信息公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，涉及公司发生收购、重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大事项的内幕信息，应在内幕信息首次依法公开披露后5个工作日内，将该重大事项进程备忘录（具体格式详见附件二）连同内幕信息知情人档案报送证券交易所备案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十五条 内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第十六条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》（具体格式详见附件一），并于5个交易日内交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存二十年。

第十八条 公司董事、高级管理人员及各部门、各分支机构、控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十九条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人的档案管理工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，相关责任人应当在内幕信息知情人发生变动后及时报告董事会秘书，及时更新档案信息，并在变动发生后2个工作日内向证券交易所报备更新后的内幕信息知情人名单。

第二十一条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第五章 内幕信息保密管理及处罚

第二十二条 公司各部门、各分支机构、控股子公司涉及内幕信息时，应严格执行本制度规定，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。

第二十三条 公司董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第二十四条 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息的内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十五条 内幕信息尚未公开前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。

第二十六条 在有利于内幕信息保密和方便工作的前提下，因工作原因经常接触内幕信息的部门或人员应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第二十七条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十八条 内幕信息公开前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第二十九条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第三十条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第三十一条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职导致出现违规情形，给公司造成严重影响或损失的，按照公司《员工处罚暂行规定》进行处罚。

第三十二条 内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

第三十三条 公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者公司相关责任人未严格执行本制度规定的，应当进行核实并依据本制度追究相关人员的责任，并在2个工作日内将有关情况及处罚结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第三十四条 公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询并形成书面记录，有权对违规买卖公司股票情况进行问责和依法处置相关收益，并及时向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所报告。

第六章 附则

第三十五条 除非特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第三十六条 本制度未尽事宜，按照相关法律法规和公司章程的规定执行。

本制度生效后颁布、修改的法律法规、公司股票上市地证券交易所有关规则和公司章程与本制度相冲突的，以法律法规、公司股票上市地证券交易所有关规则和公司章程的规定为准。

第三十七条 本制度由董事会负责解释。

第三十八条 本制度适用于公司及子公司。

第三十九条 本制度经董事会审议通过，自印发之日起施行，原《中国银河证券股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》同时废止。

附件一：中国银河证券股份有限公司内幕信息知情人登记表

附件二：中国银河证券股份有限公司重大事项进程备忘录

附件一：

中国银河证券股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

注：

1.内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

2.内幕信息知情人是单位的，应填写是上市公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手等；是自然人的，应填写所属单位和部门、职务等。

3.知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。

4.获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

5.内幕信息内容可根据需要添加附页进行详细说明。

6.内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

7.由公司登记的，填写公司登记人姓名；由公司汇总的，汇总表格中保留原登记人姓名。

附件二：

中国银河证券股份有限公司重大事项进程备忘录