中国银河：独立董事专门会议工作细则

中国银河证券股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

(2024年8月29日公司第四届董事会第三十次会议(定期) 审议通过 2026年6月2日公司第五届董事会第十五次会议 (临时)第一次修正)

中国银河证券股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

第一条 为充分发挥独立董事在公司治理中的作用,健全 和规范独立董事专门会议的议事和决策程序,提高独立董事 专门会议的工作效率和科学决策水平,根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 ――规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和 《中国银河证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)、《中国银河证券股份有限公司独立董事工作细 则》(以下简称“《独立董事工作细则》”)的有关规定, 并结合中国银河证券股份有限公司(以下简称“公司”)的 实际情况,制定本细则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加 的会议。

第三条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定 期会议每年至少召开一次。根据国家有关法律、法规、规范 性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》和本细则的有 关规定,也可召开独立董事专门会议临时会议。

第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职 时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。

第五条 独立董事专门会议的定期会议应于会议召开前五 天通知全体独立董事;临时会议应当于会议召开前三天通知 全体独立董事。情况紧急,需要尽快召开的,可以通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受上述时限的 约束,但召集人应当在会议上做出说明。

第六条 独立董事专门会议通知包括下列内容:

(一) 会议届次和召开日期、地点、方式;

(二) 会议期限;

(三) 事由及议题;

(四) 发出通知的日期。

会议议题和会议通知由召集人拟订,并通过公司董事会 办公室送达全体独立董事。

第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则,在保障独 立董事充分表达意见的前提下,可以采用通讯方式(包括但 不限于电话、视频和传真等)召开。

第八条 公司独立董事行使下列特别职权应当经公司独立 董事专门会议审议通过:

(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、

咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议。

第九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后, 提交董事会审议:

(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)应当披露的关联交易;

(五)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(六)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施;

(七)法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和 《公司章程》规定的其他事项。

行。

独立董事专门会议应当有过半数的独立董事出席方可举

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。

独立董事专门会议作出决议,应当经全体独立董事的过 半数通过。独立董事专门会议决议的表决,应当一人一票。

独立董事专门会议决议包括如下内容:

(一) 会议届次,会议通知发出的情况;

(二) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(三) 会议应到独立董事人数、实到人数;

(四) 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性;

果;

(五) 说明经会议审议并表决的议案的内容和表决结

(六) 其他应当在决议中说明和记载的事项。

独立董事应当在会议决议上签字。

第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。

第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。 因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。

第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录,独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容:

(一)重大事项的基本情况;

(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文 件、现场检查的内容等;

(三)重大事项的合法合规性;

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险

以及公司采取的措施是否有效;

(五)发表的结论性意见。

独立董事应在专门会议中发表明确意见。对重大事项提 出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事 应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。

第十三条 独立董事专门会议通知、会议材料、决议的 书面文件和会议记录应作为公司档案由董事会秘书保存,在 公司存续期间,保存期不得少于10 年。

第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。

第十五条 相关独立董事应当停止履职但未停止履职或 者应当被解除职务但仍未解除,参加独立董事专门会议并投 票的,其投票无效且不计入出席人数。

第十六条 独立董事及本细则涉及的相关人员应当遵守 公司章程相关规定,按照廉洁从业要求和诚信从业要求,落 实各项诚信从业要求,承担相应诚信从业主体责任,坚持诚 实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规,并自 觉抵制违法违规和失信行为。

第十七条 本细则未尽事宜,依照本细则第一条所述的 国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董

事工作细则》的有关规定执行;本细则如与国家日后颁布的 法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》《独立董事 工作细则》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章 程》《独立董事工作细则》的规定执行。

第十八条 本细则由公司董事会负责解释。

第十九条 本细则经董事会审议通过之日起生效。自本 细则生效之日起,公司原独立董事专门会议工作细则自动失 效。