蓝科高新：董事会关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说

明

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”) 拟现金收购中国浦发机械工业股份有限公司持有的中国空分工程有限公司51% 股权(以下简称“本次交易”)。公司对交易情况进行了审慎判断认为,本次交易 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十 四条规定,具体如下:

一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对 外投资等法律和行政法规的规定;

二、不会导致上市公司不符合股票上市条件;

三、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形;

四、本次交易所涉及的资产权属清晰,标的资产虽然存在质押的情况,但已 取得质权人国机财务有限责任公司同意配合在交割至上市公司前解除股权质押 的承诺,标的资产过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移或处置。 本次交易完成后,标的公司相关的债权债务关系不发生变化;

五、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;

八、本次交易为上市公司现金购买资产,不涉及股份发行、不存在收购的同 时募集配套资金的情况,不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、

第四十四条的相关规定。

(此页无正文,为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会关于本次交易符 合<上市公司重大资产重组管理办法)第十一条及不适用第四十三条、第四十四 条规定的说明》之盖章页)

新装备

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

石

智

最

会

册

日