国货航：董事、高级管理人员薪酬管理制度

中国国际货运航空股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条 为进一步完善中国国际货运航空股份有限公 司(以下简称“公司”)法人治理结构,建立健全公司董事、 高级管理人员的激励和约束机制,有效调动工作积极性,提 高公司的经营管理效能,根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》等有关法律法规以及《中国国际货运航空 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结 合公司实际,制定本制度。

第二条 本制度所称董事是指公司董事会的全部成员。 其中,董事由内部董事、外部董事、独立董事构成。

(一)内部董事:是指与公司签订聘任合同或劳动合同 的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事;

(二)外部董事:是指不在公司担任除董事外的其他职 务的非独立董事;

(三)独立董事:是指公司按照《上市公司独立董事管 理办法》选举的,与公司及其主要股东、实际控制人不存在 直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。

第三条 本制度所称高级管理人员是指由公司董事会

聘任的总裁、副总裁、总会计师、安全总监、总飞行师、总 工程师、总法律顾问、首席合规官、董事会秘书以及董事会 认定的其他高级管理人员。

第四条 本制度所称“薪酬管理”是指对董事、高级 管理人员薪酬和福利待遇等实行规范化管理的具体活动,包 括薪酬构成、薪酬管理和薪酬监督等内容。

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵 循以下原则:

(一)坚持公开、公正、公平的原则;

(二)坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公 司治理,推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标,合理确 定薪酬水平;

(三)坚持激励与约束并重。董事、高级管理人员薪酬 同经营责任和风险相适应,与经营业绩考核密切挂钩,业绩 升薪酬升,业绩降薪酬降;

(四)坚持兼顾效率与公平。董事、高级管理人员薪酬 增长与公司经济效益增长、职工工资增长相协调;

(五)坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过 程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调。

第二章职责分工

第六条 董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予 以充分披露。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评 价结果及其薪酬情况,并予以披露。

第七条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事及高级 管理人员薪酬方面的职责如下:

(一)负责每年度制定公司董事、高级管理人员的薪酬 方案;

(二)负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况并 对其进行年度绩效考评;

(三)负责监督公司董事、高级管理人员的薪酬方案执 行情况。

第八条 在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董 事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第九条 公司董事会办公室、人力资源部、财务部等 相关部门分工协作,配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、 高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与结构

第十条 公司根据董事和高级管理人员的工作性质, 以及其所承担的责任和风险等,确定相应薪酬标准与结构。

第十一条公司董事的薪酬/津贴构成

(一)在公司担任具体职务及兼任高级管理人员的内部 董事(含职工董事),以其本人在公司担任的职务及与公司 签订的劳动合同为基础,按照公司相关薪酬管理制度确定其 薪酬,不再另行发放董事津贴;

(二)外部董事:原则上不发放津贴,确有必要的,董 事会薪酬与考核委员会可制定相关职务津贴标准并提交董 事会和股东会审批后执行;

(三)独立董事:独立董事领取固定董事津贴,津贴数 额由公司股东会审议决定,除此之外不再享受公司其他报酬、 社保待遇等。

第十二条公司高级管理人员的薪酬构成

(一)高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中 长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本 薪酬与绩效薪酬总额的60%。薪酬标准根据其在公司担任的 具体职务、岗位,按公司相关薪酬管理制度执行;

(二)公司应当结合行业特点、企业战略目标、岗位价 值等因素确定高级管理人员的薪酬水平;

(三)高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩 效评价为重要依据。公司应当确定高级管理人员50%的绩效 薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据 经审计的财务数据开展。

第十三条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发

展战略服务,根据公司经营状况、行业发展、市场薪酬水平 及监管要求等适时优化调整,确保薪酬体系的合理性与竞争 性。

第四章绩效考核

第十四条董事、高级管理人员绩效考核

(一)独立董事、外部董事:均不参与公司内部与薪酬 挂钩的绩效考核;

(二)内部董事及高级管理人员:依据年度经营业绩考 核、岗位价值贡献、绩效贡献质量等维度进行绩效考核。年 度绩效考核的期限为每个完整的会计年度,即自每年的1 月 1 日至12 月31 日。

第十五条绩效考核程序

(一)绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责组织, 公司可以委托第三方开展绩效考核;

(二)在年度经营过程中,如经营环境等外部条件与公 司整体经营、财务及内部董事、高级管理人员的个人岗位或 职务等状况发生重大变化,董事会薪酬与考核委员会可以对 内部董事、高级管理人员的年度绩效考核指标作适当调整;

(三)年度绩效考核期限届满后,董事会薪酬与考核委 员会依据年度绩效考核方案,结合公司的年度经营状况、经 营成果、个人工作业绩和质量、履职情况等方面对内部董事

和高级管理人员进行考核,并确认其年度绩效考核结果;

(四)董事会薪酬与考核委员会应将董事履行职责的情 况、绩效评价结果及其薪酬情况报董事会审核,董事会应当 向股东会报告并由公司予以披露;

(五)若国资监管要求或履行国有资本出资人职责的单 位对公司董事、高级管理人员的绩效考核另有要求的,从其 规定。

第十六条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评 价等方式进行。

第五章薪酬发放与止付追索

第十七条独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决 议之日起按月度平均发放。外部董事不在公司领取津贴。在 公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公 司内部薪酬管理制度执行。

第十八条公司董事及高级管理人员的薪酬或津贴,均 为税前金额,公司依法代扣代缴应由其个人承担的个人所得 税等费用后,发放税后金额。

第十九条内部董事及高级管理人员的绩效年薪严格按 照考核结果兑现,预留10%作为延期支付;中长期激励收入 在聘任合同约定的锁定期到期后支付或行权。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职等原因离任的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬 并按本制度发放。

第二十一条 公司董事和高级管理人员在任职期间,因 违反法律、法规和规范性文件或者公司规章制度的规定,严 重损害公司利益或造成公司重大经济损失的,公司可视其责 任和损失情况,提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案,报董 事会或股东会审议决定。

第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追 溯重述时,应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长 期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或 者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过 错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效 薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的 绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间,发 生下列任一情形,公司可不予发放绩效薪酬或津贴,并对相 关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或 部分追回:

(一)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会 予以行政处罚的;

(二)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(三)严重损害公司利益的;

(四)公司监管机构、股东会、董事会认定严重违反公 司有关规定的其他情形。

第六章附则

第二十四条 公司按照上级政策精神及工作要求,建立 健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率 挂钩的工资决定和正常增长机制,具体按照公司相关工资总 额管理制度执行。

第二十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。 本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定相抵触时,以国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定为准。

第二十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效, 修改时亦同。