雪祺电气：关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：

001387证券简称：雪祺电气公告编号：

2026-024

合肥雪祺电气股份有限公司关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票

及调整回购价格的公告

合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年

月

日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期不可解除限售的限制性股票36,959股，并调整回购价格为6.97元/股。现就有关事项说明如下：

一、2025年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

、2025年

月

日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，前述相关议案已经公司第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，监事会对本次激励计划发表了核查意见。

2、2025年1月7日至2025年1月16日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务以内部张贴方式进行了公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议。2025年1月17日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-011）。

、2025年

月

日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及其他办理本次激励计划相关事宜。2025年

月

日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-013）。

4、2025年2月7日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，前述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，公司监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

、2025年

月

日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2025-018），公司向119名激励对象授予525.04万股限制性股票，授予价格7.29元/股，授予的限制性股票上市日为2025年3月

日。

6、2025年8月26日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，此议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，公司监事会对该事项核实并同意，律师事务所出具了法律意见书。

、2025年

月

日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2025年9月16日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：

2025-059）。

8、2026年6月4日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，前述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，对相关事项核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、本次回购注销限制性股票的依据、原因及数量

根据《公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定：“本次激励计划考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面解除限售比例（X）。各年度业绩考核目标如下表所示：”

业绩考核目标

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数据为计算依据。

根据公司《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”中的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年年度审计报告》（容诚审字[2026]230Z1841号），公司2025年度实现营业收入为1,999,730,603.98元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为115,362,143.70元。公司本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标，公司层面可解除限售比例为

98.59%，不可解除限售比例为

1.41%，不可解除限售的限制性股票由公司回购注销。因此公司拟回购注销2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期不得解除限售的限制性股票36,959股。

、回购价格调整情况

公司于2026年5月18日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，具体内容为：公司以截至2026年3月31日的总股本183,030,400股为基数，向全体股东每

股派发现金股利

元人民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2026年5

月28日实施完毕。按照《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”中的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”派息事项发生时具体调整如下：

P＝P

-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于

。根据上述价格规定，调整后的2025年限制性股票激励计划的回购价格为P=7.17-0.2=6.97元/股。

、本次回购注销限制性股票的回购金额、资金来源公司拟用于本次回购限制性股票的资金总额合计为257,604.23元加上同期银行存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

三、预计限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由183,030,400股减少至182,993,441股，公司股本结构变动如下：

注：鉴于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，相关解除限售业务同步办理中，以上股本结构的变动情况以解除限售业务及回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期存在公司层面业绩考核未完全达标的情况，同时公司2025年度权益分派已实施完毕，公司拟对前述情形对应的共计36,959股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并调整回购价格为6.97元/股。本次回购注销及调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。董事会薪酬与考核委员会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

六、法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及调整相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、回购数量、回购价格调整情况符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次回购合法、有效。

七、备查文件

、第二届董事会第十次会议决议；

2、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

3、北京市嘉源律师事务所关于合肥雪祺电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、部分限制性股票回购注销并调整回购价格之法律意见书。

特此公告。

合肥雪祺电气股份有限公司董事会

2026年6月5日