罗莱生活：董事会秘书工作制度(2026年6月)

罗莱生活科技股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为进一步规范罗莱生活科技股份有限公司(以下简称“公司”)董 事会秘书的工作职责和程序,促使董事会秘书更好地履行职责,根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号―主板上市公司规范运作》等法律、 行政法规、规范性文件及《罗莱生活科技股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的相关规定,特制定本工作制度。

第二条公司设董事会秘书1名。作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络 人,董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书应当遵守《公 司章程》,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不 得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章董事会秘书的任职资格

第三条公司董事会秘书的任职资格:

董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法规和证券 交易所业务规则。公司聘任董事会秘书,应当就候选人符合下列情形作出说明, 并予以披露:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘 书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上 工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

(二)具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

1、最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以 上行政监督管理措施;

2、最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

3、根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人 员的情形;

4、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁 入措施,期限尚未届满;

5、被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限尚未届满;

6、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章董事会秘书的职责

第四条董事会秘书对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促上市公司及相关信息披露义务人 遵守信息披露有关规定。

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责人 等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成 定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核,建议董事长 召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并 及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议。

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照 规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作。

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的 登记、保管和报送工作。

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维 护公司内幕信息管理制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情 人档案,在未公开重大信息泄露时,及时向交易所报告并公告。

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出 召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字, 确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、 本规则、交易所其他规定及公司章程的规定。

(七)发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法 规、本规则及交易所其他规定的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务信 息、内部控制问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告。

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对上市公司的 了解和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、 证券监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通。

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会 报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复交易所 问询。

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业 意见。

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、本规 则及交易所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、本规则、 交易所其他规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高 级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实 向交易所报告。

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册, 每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持 有公司股票及其衍生品种情况。

(十四)法律法规、交易所要求履行的其他职责。

第五条公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表 或代行董事会秘书职责的人员以公司的名义办理信息披露与股权管理事务。

第六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,在机构设置、工作 人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、高级管理人员、公司各有关 部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第七条董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉 及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。

公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应当及时告知董事 会秘书列席,并提供会议资料。

董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应将买卖计划以书面

方式通知董事会秘书。

公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前,应知会董事会秘书, 董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调 研过程和会谈内容形成书面记录,与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会 秘书应同时签字确认。

第八条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以向 公司董事会、深圳证券交易所报告。

第九条公司还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事 会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第四章董事会秘书的任免及工作细则

第十条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘,董事会秘书每届 任期三年,可以连聘连任。

第十一条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日 起一个月内将其解聘:

(一)第三条第二款规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;

(四)违反法律、法规、规章和公司章程,给投资者造成重大损失。

第十二条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉 及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审 查,在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理 事项。

第十三条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公 司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董 事长应当代行董事会秘书职责,并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工

第十四条董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作:

(一)依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作;

(二)将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事;

(三)列席董事会会议并负责会议记录,保证记录的真实性、准确性、完整 性,并在会议记录上签字;除会议记录外,董事会秘书还可以对会议召开情况作 成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决 议记录。

(四)依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录,并装订成 册,建立档案。

第十五条董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作:

(一)依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工作;

(二)在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东;

(三)在会议召开前,按规定取得有权出席本次会议的股东名册,并建立出 席会议人员的签到簿;在会议召开日根据前述股东名册,负责核对出席会议股东 (包括代理人)的资格是否合法、有效,对不具有合法资格的股东(包括代理人) 有权拒绝其进入会场和参加会议;

(四)应在股东会召开前,将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址, 以供出席会议的股东(包括股东代理人)查阅:

1、拟交由股东会审议的议案全文;

2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合 同和/或协议,以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利 益等所作的解释和说明;

3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、高级管理人员的利害关系及 利害关系的性质和程度,以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的 影响;

4、董事会认为有助于出席会议的股东(包括股东代理人)对议案作出决定 的其他有关资料。

(五)协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会;因不可抗力或其他异 常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时,协助董事会说明原因,

公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会;

(六)协助董事会、审计委员会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正 常秩序;

(七)按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录;

案。

(八)认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录,并装订成册,建立档

第五章附则

第十六条本制度所称“以上”都含本数,“超过”不含本数。

第十七条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定为准。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修 改后的《公司章程》相抵触时,公司将立即修订,报董事会审议通过。

第十八条本制度的修改及解释权属于公司董事会。

第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。本制度 生效后,公司原《董事会秘书工作制度》同时废止。

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2026 年6 月