天安新材：光大证券股份有限公司关于天安新材2023年度非公开发行限售股上市流通的核查意见

光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司2023年度非公开发行限售股上市流通

的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为广东天安新材料股份有限公司（以下简称“天安新材”或“公司”）2023年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号――持续督导》等规定，经核查，就天安新材非公开发行限售股份的上市流通事项发表如下核查意见：

一、本次限售股上市类型

天安新材本次上市流通的限售股为2023年非公开发行的股份及其因公司转增股本而增加的部分。

2023年2月13日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕248号），核准本次向特定对象发行股票的申请（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行对象为公司控股股东、实际控制人吴启超先生，发行股票数量为13,000,000股，新增股份已于2023年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月，在其限售期满的次一交易日即2026年6月22日起可在上海证券交易所上市交易。具体情况详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行完成后，公司总股本由205,352,000股增加至218,352,000股。

2024年6月，公司实施了2023年年度权益分派，以公司2023年年度权益分派实施的股权登记日扣除公司已回购股份数量的总股本为基数，以资本公积金向可参与分配的股东（含本次非公开发行对象吴启超先生）每10股转增4股，共转增股本86,505,680股，公司总股本由218,352,000股增加至304,857,680股，本次非公开发行形成的限售股由13,000,000股增加至18,200,000股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请上市流通的限售股股东、公司控股股东、实际控制人吴启超先生承诺：本人所认购的上市公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。

截至本核查意见出具之日，公司控股股东、实际控制人吴启超先生已严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为18,200,000股

（二）本次上市流通日期为2026年6月22日

（三）限售股上市流通明细清单

（四）限售股上市流通情况表

六、股本变动结构表

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号――持续督导》等有关法律法规的规定；本次申请解除限售股份的股东未违反相关股份锁定承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司2023年度非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）