三友化工：公司董事会秘书工作制度(2026年6月修订)

唐山三友化工股份有限公司 董事会秘书工作制度

(2026 年6 月修订)

第一章总则

第一条 为提高唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)治理水平, 规范公司董事会秘书的选任、履职等工作,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规 则》”)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――规范运作》《上市 公司董事会秘书监管规则》及《公司章程》等有关法律、法规和其他规范性文件, 制订本制度。

第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员,按照法律、行政法规、中国 证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定,以及上海证券交易所业 务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。

第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、股票及其衍 生品种变动管理等事务。

第四条 公司设立证券部,由公司董事会秘书分管。

第二章 选任

第五条 公司董事会秘书由公司董事长提名,董事会聘任或解聘。董事会提 名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。

董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的,应确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘 书职责。

第六条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法 规和上海证券交易所业务规则,并且应当符合以下条件:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘 书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上 工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督 管理措施;

(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市 场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等或者期限已届满;

(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第七条 公司聘任董事会秘书后,应当及时公告并向上海证券交易所提交下 列资料:

(一)董事会推荐书,包括董事会秘书符合规定的任职条件的说明、现任职 务、工作表现、个人品德等内容;

(二)董事会秘书个人简历和学历证明复印件;

(三)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议;

(四)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址 及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向上海证券交易所提交 变更后的资料。

第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况,向上海证券交易 所提交个人陈述报告。

第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的,应当停止履职并辞去职务, 董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后,应当立即 召开会议将其解聘:

(一)本制度第六条规定的任何一种情形;

(二)连续不能履行职责达到3 个月以上;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者造成重大损失 或者对公司产生重大影响的;

(四)违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司 章程》、内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影 响的。

第十条 董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在6 个月内完成董事会秘 书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由公司董事长代行董事会秘书职责。

第三章履职

第十一条 公司董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责办理公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务管理制度并 维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务负责人等高级 管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇 总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核;建议 董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常 情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;

(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按规定的 内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的 登记、保管和报送工作;

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制 度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大 信息泄露时,立即向上海证券交易所报告并披露;

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出 召开会议的建议;筹备组织董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字, 确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、 上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定;

(七)发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法 规和上海证券交易所相关规定的,及时向董事会报告并提出整改建议;发现财务 信息、内部控制问题或者线索的,及时向审计委员会报告;

(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海 证券交易所规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交 易所相关规定和《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、 高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如 实向上海证券交易所报告;

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业 意见;

(十一)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向 董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司等相关主体及时回复上 海证券交易所问询;

(十二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了 解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证 券监管机构等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通;

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管理公司股东名册;每 季度检查持股5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖公 司股票的披露情况;发现违法违规的,应当督促相关人员按规定整改,并及时向 上海证券交易所报告;

(十四)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息,按照 上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护;

(十五)法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十二条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会 秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解上市公司的财 务和经营等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

第十三条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,将董事会秘书履行职 责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作, 知悉重大事件、已披露事项进展等的,应当按照公司规定及时履行报告义务并通 知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干 预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线 索的,应当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。

第十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的, 应当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事 会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、上海证券交易所报告, 并提供相关证据。

公司董事会秘书在履行职责的过程发现公司存在无法按时披露信息,信息披 露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议 程序等行为的,应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

董事会秘书按照相关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的, 应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第十五条 公司董事会秘书与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任 后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的 信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十六条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘 书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除 董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照董事会秘书任职条件。

第十七条 公司董事会秘书在任职期间应当按要求及时参加上海证券交易 所等监管机构组织的相关培训。董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交 易所业务规则的学习,不断提高履职能力。

第四章考核与责任追究

第十八条 公司对董事会秘书的考核纳入高级管理人员考核评价体系,按照 公司高级管理人员的薪酬与考核相关管理制度执行。

第十九条 公司董事会秘书如违反法律法规、《公司章程》以及本制度相关 规定,或者存在其他未勤勉尽责的情况,公司将对其进行责任追究;情节严重的, 公司将及时更换董事会秘书。

第五章附则

第二十条 本制度未尽事宜,按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定执行,本制度如与颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后 的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律法规、规范性文件以及修订后的《公 司章程》的规定执行。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。