三友化工：2026年第二次临时董事会决议公告

唐山三友化工股份有限公司 2026 年第二次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)召开2026 年第二次临时董 事会的会议通知于2026 年6 月8 日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发 出,本次会议于2026 年6 月12 日在公司所在地会议室以现场与通讯表决相结合 的方式召开。董事长王春生先生因已届法定退休年龄已申请辞去公司董事长职务, 未出席本次会议,会议由公司副董事长董维成先生主持,应出席董事14 人,亲 自出席董事14 人,部分高级管理人员列席了会议,会议的召集、召开符合《公 司法》《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

经与会董事认真审议,通过了以下各项议案:

一、审议通过了《关于变更第九届董事会董事长的议案》。同意票14 票,反 对票0 票,弃权票0 票。

王春生先生因已届法定退休年龄申请辞去公司第九届董事会董事、董事长及 董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》 等相关规定,董事会同意选举李建渊先生为公司第九届董事会董事长,任期自董 事会选举产生之日起至本届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于变更董事长的公告》(公告编号:临2026-021 号)。

二、审议通过了《关于补选董事会提名委员会委员的议案》。同意票14 票, 反对票0 票,弃权票0 票。

董事会同意补选李建渊先生为公司第九届董事会提名委员会委员;根据《公 司董事会战略委员会工作细则》的相关规定,公司第九届董事会战略委员会主任 委员由现任董事长李建渊先生担任,任期自公司本次董事会审议通过之日起至本 届董事会任期届满之日止。

调整后,公司董事会战略委员会成员为:李建渊(主任委员)、马连明、郑 柏山、张作功、卢桂、高吉轩。

提名委员会成员为:黄伟(主任委员)、李建渊、董维成、张作功、赵向东、 卢桂、高吉轩。

三、审议通过了《公司“十五五”发展规划》。同意票14 票,反对票0 票, 弃权票0 票。

四、审议通过了《关于对全资子公司电子化学品公司增资的议案》。同意票 14 票,反对票0 票,弃权票0 票。

董事会同意公司以自有资金人民币3 亿元对全资子公司唐山三友电子化学 品有限责任公司进行增资。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于对全资子公司增资的公告》(公告编号:临2026-022 号)。

五、审议通过了《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》。同意票14 票,反对票0 票,弃权票0 票。

修订后的《公司董事会秘书工作制度》全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

六、审议通过了《公司董事、经理层成员薪酬与经营业绩考核管理办法》。 同意票14 票,反对票0 票,弃权票0 票。

《公司董事、经理层成员薪酬与经营业绩考核管理办法》全文详见上海证券 交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东会审议。

七、审议了《2026 年度董事薪酬方案》。因在公司领取薪酬的董事需回避表 决,本议案表决人数不足3 人,该议案直接提交公司股东会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议,因全体委员均属于利益相关 方,全体委员就本议案回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于2026 年度董事、经理层成员薪酬方案的公告》(公告编号:临2026-023 号)。

八、审议通过了《2026 年度经理层成员薪酬方案》,关联董事张作功先生回 避了本议案表决。同意票13 票,反对票0 票,弃权票0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于2026 年度董事、经理层成员薪酬方案的公告》(公告编号:临2026-023 号)。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体同意并提交董事会审议,尚需 向公司股东会作说明。

九、审议通过了《关于公司符合面向专业投资者公开发行绿色科技创新公司 债券(蓝色债券)条件的议案》。同意票14 票,反对票0 票,弃权票0 票。

根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,以 及《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2 号――专项品种 公司债券》之蓝色公司债券发行要求,董事会对公司的实际情况与上述有关法律、 法规、部门规章和规范性文件的规定逐项对照后,认为公司符合现行公司债券监 管政策的各项规定,具备面向专业投资者公开发行绿色科技创新公司债券(蓝色 债券)的资格。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《绿 色科技创新公司债券(蓝色债券)发行预案公告》(公告编号:临2026-024 号)。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十、逐项审议通过了《关于面向专业投资者公开发行绿色科技创新公司债券 (蓝色债券)的方案》。

1.发行规模及发行方式

本次公司债券发行规模为不超过人民币8 亿元(含8 亿元),可一次发行或 分期发行。具体发行规模、发行期数及各期(如涉及)发行规模提请股东会授权 董事会,并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上 述范围内确定。

2.票面金额及发行价格

本次发行的公司债券票面金额为人民币100 元,按面值平价发行。

3.债券期限

本次公司债券期限为不超过7 年(含7 年),可以为单一期限品种,也可以 为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东会授权 董事会,并同意董事会授权公司管理层在发行前根据市场情况和公司资金需求情 况确定。

4.债券利率及确定方式、还本付息方式

本次公司债券的票面利率及确定方式提请股东会授权董事会、并同意董事会 授权公司管理层在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

本次公司债券采用单利按年计息,不计复利,到期一次还本。利息每年支付 一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

5.发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业 投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。

6.增信措施

本次公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式提请股东会授权董事会, 并同意董事会授权公司管理层根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确 定。

7.赎回条款或回售条款

本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容将提 请股东会授权董事会,并同意董事会授权公司管理层根据相关法律法规、公司财 务状况和市场情况等确定。

8.偿债保障措施

在偿债保障措施方面,提请股东会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券 本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下保障措施:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)公司主要责任人不得调离。

9.承销方式

本次公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

10.募集资金用途

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于包括但不限于以下用途:置 换蓝海科技股权出资款、调整债务结构、补充流动资金。具体用途提请股东会授 权董事会,并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况在上述范围内确 定。

11.上市安排

本次公司债券发行结束后,公司将在满足上市条件的前提下,尽快向上海证 券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准,本次公司债 券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易,具体上市交易场所提请股东会 授权董事会,并同意董事会授权公司管理层根据相关法律法规、监管部门的批准 和市场情况予以确定。

12.决议有效期

本次公司债券发行的决议自股东会审议通过之日起生效,有效期至中国证券 监督管理委员会注册文件到期之日止。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《绿 色科技创新公司债券(蓝色债券)发行预案公告》(公告编号:临2026-024 号)。

本议案尚需提交公司股东会逐项审议。

十一、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次绿色科技创新 公司债券(蓝色债券)发行相关事宜的议案》。同意票14 票,反对票0 票,弃权 票0 票。

为高效、有序地完成本次公司债券发行工作,公司董事会同意提请公司股东 会,授权董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理与本次发行公司债券有关 的全部事宜,包括但不限于:

1.决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人;

2.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东会决议,根据 资本市场的实际情况,确定本次公司债券发行的其他发行条款和事宜,制定和实 施本次发行的具体方案,包括但不限于:确定发行的具体数量、债券期限、债券 品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、具体申购办 法等具体事宜,还本付息的安排等;

3.执行发行及申请上市所有必要的步骤,包括但不限于授权、签署、执行、 修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限 于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等)及根据 适用法律进行相关的信息披露及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动 及步骤的情况下,批准、确认及追认该等行动及步骤;

4.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及 有关法律、法规及《公司章程》规定须重新表决的事项外,根据监管部门的意见 对本次公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;

5.与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜,开立募集资金专项账户, 并根据进展情况及时与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金 专项账户三方监管协议;

6.根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜;

7.确定在注册额度范围内是否分期发行以及各期发行数量;

8.办理公司债券的还本付息等事项;

9.在市场环境和政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展 本次公司债券发行工作;

10.授权董事会办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

本授权的期限自股东会批准本次发行公司债券之日起至上述授权事项办理 完毕之日止。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《绿 色科技创新公司债券(蓝色债券)发行预案公告》(公告编号:临2026-024 号)。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十二、审议通过了《关于召开2026 年第一次临时股东会的议案》。同意票

14 票,反对票0 票,弃权票0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于召开2026 年第一次临时股东会的通知》(公告编号:临2026-025 号)。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2026年6月13日