珠海港：董事、高级管理人员薪酬管理制度

珠海港股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

珠海港

经2026年6月12日召开的

公司2025年年度股东会审议通过

第一章总则

第一条为进一步规范珠海港股份有限公司(以下简称 “公司”)董事、高级管理人员薪酬管理,建立科学有效的 激励与约束机制,根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定,结合公司战略发展和实际情况, 制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的公司董事、 高级管理人员,主要包括:

(一)独立董事:指依据《上市公司独立董事管理办法》 聘任,不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

(二)外部董事:是指不在公司担任除董事外的其他职 务的非独立董事。

(三)内部董事:是指与公司签订劳动合同的公司高级 管理人员或其他员工兼任的非独立董事。

(四)高级管理人员,是指公司总裁、副总裁、董事局 秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)坚持目标导向。董事、高级管理人员薪酬分配与 绩效考核结果挂钩,业绩升、薪酬升,业绩降、薪酬降。

(二)坚持公平公正。董事、高级管理人员薪酬水平体 现岗位价值、岗位责任、管理难度、内部公平等。

(三)坚持短期与中长期激励相结合。建立短期与中长 期相结合的长效机制,促使董事、高级管理人员个人利益与 企业长远健康发展紧密联系。

(四)坚持薪酬方案的制定为公司经营战略服务,并随 着公司的经营战略实际情况变化进行适当调整以适应公司 长期稳定发展需要。

第二章管理机构及职责

第四条董事薪酬方案由股东会决定,高级管理人员薪 酬方案由董事局批准。

第五条公司董事局薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案,并就董事、高级管理人员的 薪酬向董事局提出建议。

在董事局或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价 或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第六条公司人力资源部、财务部、企业管理部等相关 部门负责配合董事局薪酬与考核委员会进行公司董事和高 级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的标准及构成

第七条董事、高级管理人员薪酬发放范围:

(一)独立董事:以固定津贴形式在公司领取报酬,不 参与其他薪酬分配。津贴标准由薪酬与考核委员会参考同行 和属地上市公司独立董事津贴水平拟定,经董事局审议后提 交股东会批准。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承 担。

(二)外部董事:原则上不在公司领取薪酬,经股东会 审议批准的,可以发放固定董事津贴,津贴标准结合行业和 属地水平拟定。

(三)内部董事:按照其在公司所从事的具体岗位和担 任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬,不另 行发放董事津贴。

(四)高级管理人员:实行年薪制,薪酬由基本薪酬、 绩效薪酬和中长期激励收入等组成。薪酬标准以公司经营状 况和绩效考核情况为基础,根据公司经营计划和分管工作的 职责、目标等进行综合考核确定。其中,绩效薪酬占基本薪 酬与绩效薪酬合计的比例原则上不低于50%。

1.基本年薪:基本年薪是年度基本收入。根据任职岗位、 承担的责任和风险等因素,差异化设置岗位系数。

2.绩效年薪:绩效年薪根据年度经营业绩考核结果进行 兑现。

3.中长期激励:包括但不限于股权激励、员工持股计划 等,由公司根据实际情况适时结合实施。

第八条本制度中董事、高级管理人员薪酬均为税前工 资,公司为董事、高级管理人员代扣代缴由其个人承担的各 项社会保险费用和住房公积金以及个人所得税等费用。

第四章薪酬的支付与追索

第九条董事、高级管理人员薪酬的支付:

(一)固定董事津贴于股东会通过董事任职或薪酬决 议之日起执行,按月度发放。

(二)其余在公司领取薪酬的董事、高级管理人员年度 薪酬支付采用按月预支、年度结算的形式,基本年薪按月进 行兑现,绩效年薪根据董事、高级管理人员年度经营业绩考 核结果进行结算。

(三)公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激 励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据,一定比例的绩 效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价依据经 审计的财务数据开展。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期 内辞职等原因岗位发生变动的,按其职务变动情况及实际任 期计算薪酬并予以发放。

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯

重述时,应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期 激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董 事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造 假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司 应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长 期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和 中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十二条本制度未尽事宜,依据国家有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。 本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 或《公司章程》的有关规定不一致的,按照国家有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执 行。

第十三条本制度由公司董事局负责解释。

第十四条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。