科蓝软件：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

北京科蓝软件系统股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一条 为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理,建立科学有 效的激励与约束机制,有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性,提高公 司的经营管理效益,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有 关法律、法规及《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”),特制定本薪酬考核制度。

第二条 适用本制度的人员包括:公司董事、总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则:

(一)公平原则,体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,同时与外部 薪酬水平相符;

(二)责、权、利统一原则,体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大 小相符;

(三)长远发展原则,体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符;

(四)激励约束并重原则,体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机 制挂钩。

成。

第四条公司绩效考核体系由总经理、董事会薪酬与考核委员会、董事会组

董事会在绩效考核体系中的职能:审议公司董事及高级管理人员薪酬管理制 度,报股东会决定;审批制定公司的年度经营目标;审议股权激励计划草案,并 负责将草案提交股东会审议的工作。

董事会薪酬与考核委员会在绩效考核体系中的职能:起草或提议修改公司董 事及高级管理人员薪酬管理制度,报董事会审议后由股东会决定;审批公司董事、 高级管理人员年度绩效考核方案;检查公司董事、高级管理人员履职情况。

总经理在绩效考核体系中的职能:拟定公司董事、高级管理人员年度绩效考 核方案;拟定公司副总经理、财务总监、董事会秘书等人员的年度工作考核目标, 提交薪酬与考核委员会审议。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定, 明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董 事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当 回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级 管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖励和中长期激励 收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之 五十。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个 人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管 理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺 急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第七条公司董事、高级管理人员的基本薪酬主要考虑行业水平、发展策略、 岗位价值等因素确定,按月发放。

第八条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支 付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩 效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据 开展。

第九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级 管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董 事和高级管理人员,可以实行特殊的薪酬决定机制,不与公司经营业绩挂钩。

第十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员 会负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条 薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司董事、高级管理人

员进行绩效考核,绩效考核的流程如下:

(一)董事会在审议公司上一年年度报告时确定本年度经营目标;

(二)薪酬与考核委员会根据年度经营目标制定董事、高级管理人员的年 度绩效指标;

(三)总经理根据年度业绩指标拟定年度绩效考核方案并提交薪酬与考核 委员会审批;

(四)经营年度结束后,根据年度绩效考核方案对董事、高级管理人员进 行考核。

第十二条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及 其薪酬情况,并由公司予以披露。

第十三条 董事、高级管理人员任职期间,出现下列情形之一者,不予发放 年度绩效薪酬与奖励:

的;

(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部严重书面警告以上处分

(二)严重损害公司利益的;

(三)年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否 定意见或者无法表示意见的审计报告的;

(四)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易 所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。

第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金 占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止 支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩 效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不断 变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。公司董事、高级管理人员的 薪酬调整依据为:

(一)同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据, 收集同行业的薪资数据,并进行汇总分析,作为公司薪资调整的参考依据。

(二)通胀水平。参考通胀水平,以使薪资的实际购买力水平不降低作为 公司薪资调整的参考依据。

(三)公司盈利状况。

(四)公司发展战略或组织结构调整。

第十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批,可以临时性的为专门事项 设立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十八条 公司可实施股权激励计划对董事、高级管理人员进行激励并实施 相应的绩效考核。

第十九条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审 议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。

第二十条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人员提高 工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案,并制订相应的考核制度。

第二十一条 公司董事、高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学 习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。《公司章程》或者相关合同中涉及 提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司 合法权益,不得进行利益输送。

第二十二条 本制度未尽事宜,按国家相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定执行。

过。

第二十三条

本制度由董事会负责制定、解释和修改,由股东会审议通 本制度自股东会审议通过之日起生效。

第二十四条

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2026 年6 月