天能重工：董事、高级管理人员薪酬管理办法

青岛天能重工股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法

(2026 年6 月)

第一章 总则

一、目的意义

为推动青岛天能重工股份有限公司(以下简称“公司”)发展战略目标的实 现和年度经营业绩指标的达成,充分调动和发挥董事、高级管理人员(以下简称 “高管”)的主动性、积极性和创造性,建立业绩成果与薪酬分配相匹配的现代 企业激励机制,科学合理确定董事与高管的薪酬水平、薪酬结构、绩效考核、薪 酬发放、止付追索等内容,特制定本办法。

二、基本原则

(一)客观公正原则。依据统一的考核办法,实事求是地考核评价高管的工 作绩效,避免非客观因素影响。

(二)突出重点与分类考核原则。按照高管分管的业务和岗位特点,突出关 键工作和重点任务,分类考核。

(三)定量定性结合原则。关键绩效指标能量化的,实行定量考核;关键绩 效指标难以量化的,实行定性评价。

(四)激励约束并重原则。实行考核结果与奖惩相挂钩的考核制度,使激励 与约束相配套,责权利相统一。

(五)效益匹配原则。董事、高管的薪酬调整幅度与公司效益变动幅度相匹 配,实行利润增则薪酬增,利润减则薪酬减。

三、适用范围

本办法适用于在公司担任董事、高级管理职务的相关人员。高级管理职务包 括:公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他 高级管理人员。

上级公司委派至公司的兼职董事(外部非独立董事)不在公司领取任何薪酬、 津贴及各类报酬,其薪酬考核由上级公司负责。

四、管理组织及决策程序

(一)公司董事会设立薪酬与考核委员会,主任由独立董事担任,独立董事 占多数。其主要职责包括:

1.根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原则制定薪酬计划或方案;

2.薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等;

3.审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评;

4.负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

5.法律法规、章程规定及公司要求的其他事项。

(二)董事会薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作小组。工作小组由公司 人力资源部、战略企划部、财务管理部、董事会办公室及内控合规部负责人共同 组成,主要负责:薪酬激励与绩效考核的组织实施、数据归集与核实、过程跟踪、 材料汇总与报送等日常工作,保障董事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励相关 事项规范、高效、有序开展。

(三)董事的薪酬方案与绩效考核结果由董事会薪酬与考核委员会提出,经 董事会审议通过后,提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董 事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。高管人员的薪酬方案与绩 效考核结果由董事会薪酬与考核委员会提出,经公司董事会审议批准后实施。

第二章薪酬方案

一、薪酬结构及形式

(一)公司独立董事的履职津贴为税前每年10 万元,不参与公司年度绩效 薪酬、中长期激励及其他薪酬体系考核,不与公司经营业绩、内部绩效考核结果 挂钩,按年度履职情况依规发放。

(二)董事及高级管理人员实行年薪制,薪酬主要包括基本年薪、绩效年薪、 任期激励收入等,前述薪酬基数之和称之为年度标准薪酬总额。

1.基本年薪基数为年度标准薪酬总额的36%,不与绩效考核挂钩。

2.绩效年薪基数为年度标准薪酬总额的54%,绩效年薪发放结合绩效考核指 标完成率及个人年度重点工作目标完成率,具体参照本制度“绩效考核及应用”

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执行。

3.任期激励基数为年度标准薪酬总额的10%,在任期内按年度计提,任期结 束后根据任期考核结果进行核发。

二、中长期激励

公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事、高管进行激励,激励的 主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度、经营目标及个人绩效指标的完成情 况及其他相关指标。相关事项根据国家的相关法律法规等规定,经相关审批程序 审批后实施。

三、年薪标准分档设置

(一)董事及高级管理人员年薪标准根据职务等级、岗位责任和贡献大小等 分档核定。其中董事长岗位分配系数为1.0,其他董事及高级管理人员由公司董 事会薪酬与考核委员会根据岗位分工情况,综合评审确定岗位分配系数,乘以董 事长年薪标准,即为该高管年薪标准。

(二)副董事长及总经理的岗位分配系数原则上为0.9,副总经理(含财务 总监、董事会秘书)年薪标准分6 档,岗位分配系数在0.4―0.8 之间,原则上全 部副职高管岗位分配系数平均值不得超过0.7。

(三)因开展新领域业务、拓展新业务市场,或研发高新技术等需要,通过 市场化方式公开招聘进入企业、承担相应目标任务的高级管理人员,薪酬标准可 参考市场相同的岗位薪酬水平,结合企业实际,通过协商方式约定后,按流程报 有权机构决策。

(四)副总经理(含财务总监、董事会秘书)年薪标准采用综合评分制(百 分制)确定对应的岗位分配系数定档,评分维度和权重为岗位及分工重要性 (45%)、工作量及强度(30%)、综合工作能力(20%)、专业资质(5%)。 定档评分由公司人力资源部根据评分明细表打分,报董事会薪酬与考核委员会审 定。

(五)如副总经理出现工作岗位、分工或其他情形发生较大变化,需要重新 进行分档的,可由公司人力资源部评分,报董事会薪酬与考核委员会审定。

(六)新任或新聘的董事、高管,适用上述薪酬方案,按其实际任期和实际 绩效计算津贴或薪酬予以发放。

第三章绩效考核

一、绩效考核指标

本办法所指的绩效考核包括年度经营目标考核、个人年度重点工作考核等, 经营目标考核权重不低于70%。

二、公司年度经营目标考核

(一)计算公式

1.年度经营目标挂钩经营业绩类指标,如利润总额、归母净利润、营业收入、 劳动生产总值、成本费用占比、营业收现率等。

2.经营目标考核以目标实际完成率计算:

[年度经营目标完成率=年度目标实际完成值/经营目标值。]

上述财务数据以年度审计报告为基础,进行分析审核后确定。

(二)影响因素剔除

核定年度经营目标完成率时,可考虑剔除以下重大因素影响:

1.重大资产处置等行为导致的本年度非经营性损益;

2.会计政策和会计估计变更导致的本年度数据重大变化;

3.外部政策性因素导致的本年度数据重大变化;

4.公司董事会认为其他应予考虑的剔除因素。

公司董事会薪酬与考核委员会对公司年度经营目标进行考核,并根据实际情 况,可剔除上述重大因素影响,核定年度经营目标完成率。对于重大资产处置为 公司创造较大收益的,董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况酌情部分剔除。

三、个人年度重点工作目标考核

(一)个人年度重点工作考核指标包括但不限于:资金回收、融资、各项周 转率指标、生产任务量、市场开发、投产、成本费用控制、工程进度、质量、安 全、合规管理、内控执行、市值管理、资本市场事务、信息披露、投资者关系、 规范化运作等。

(二)公司与个人签订《年度重点工作项目责任书》,具体由战略企划部负 责组织实施,明确每项重点工作内容、进度、成果及每项分值,年终由公司人力 资源部组织薪酬与考核工作小组进行考核,提交公司董事会薪酬与考核委员会审 定。

(三)个人重点工作目标的规划确定以及执行过程的变更,报董事会薪酬与 考核委员会审议通过后执行。

四、绩效考核结果及应用

(一)绩效考核等级

年度重点工作考核得分≥90 分,绩效考核等级为优秀;85(含)―90 分, 绩效考核等级为良好;75(含)―85 分,绩效考核等级为称职;60(含)―75 分,绩效考核等级为基本称职;60 分以下绩效考核等级为不称职。

考核结果连续2 年为不称职的,董事会或股东会可对该高管或董事予以调岗、 免职或解聘。

(二)绩效年薪兑现

1.经营目标完成率60%(含)以上的,绩效年薪按实际考核完成情况兑现, 最高不超过140%:

[个人年度绩效薪酬=公司经营目标考核年薪+个人重点工作目标考核年薪;]

[公司经营目标考核年薪=绩效年薪 times 经营目标考核权重 times 年度经营目标完成]

率;

[个人重点工作目标考核年薪=绩效年新 times 个人重点工作考核权重 times 个人重点工作考核权重 times 个人重点工作目标得分/100。]

2.经营目标完成率在60%以下的,绩效年薪兑现比例低于经营目标完成率, 具体结合公司当年度经营以及考核情况设置经营目标兑现比例。

第四章 约束机制

一、违规违纪处理:

(一)违反有关规定,未履职或者未正确履职,造成国有资产损失或者其他 不良后果的,视损失大小和责任轻重,按照有关规定对相关责任人进行处理,包 括但不限于:组织处理、扣减薪酬、纪律处分、移送监察机关或司法机关等,可 以单独使用,也可以合并使用。

(二)人员如在事后被查实存在虚报、瞒报、漏报重大经营、财务、公司治 理状况等信息,按照有关法律法规追究责任。

二、薪酬支付与递延

(一)基本年薪按月发放,绩效薪酬的60%可按季度预发,但必须遵循先考

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核后兑现原则完成当期关键业绩目标值。剩余绩效薪酬在年度报告披露及绩效评 价完成后支付,不得全额提前发放,年度考核结束后据实结算、多退少补。

(二)任期激励实行递延支付,在三年期满且经确认任职期间无重大违规违 纪、无重大责任事故等问题后,一次性予以发放。如在任期内出现重大失误、违 法犯罪给企业造成重大损失的,原则上不得兑现任期激励。

三、薪酬、激励止付与追索

(一)公司如出现因财务造假、重大会计差错导致财务报告追溯重述时,需 对董事、高管进行重新考核并相应追回超额发放部分绩效薪酬与中长期激励。

(二)董事、高管违反义务给上市公司造成损失,或者对财务造假、资金占 用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应根据情节轻重减少、停止支付 未支付的相应薪酬与中长期激励,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬与 中长期激励进行全额或部分追回。

(三)对于已离职、退休的董事与高管如出现追索情形的,公司可通过诉讼、 仲裁等法律方式追回相应的绩效薪酬与中长期激励。

第五章 附则

一、本办法所指的薪酬绩效均为税前金额,个人所得税由公司根据相关法律 法规履行代扣代缴义务。

二、董事、高级管理人员福利严格执行国家和地方有关福利政策规定,不得 超标准、超范围列支。

三、请假、离职及调岗、退休、年中任职相关规定

1.人员请假及相关管理按公司相关制度执行。

2.年度中途离职者按在岗月数计发基本年薪,根据年终考核情况兑现绩效年 薪;因达到退休年龄双方终止劳动关系或由组织调离本岗位者依据考核情况按在 岗月数计发基本年薪、绩效年薪。

3.年度中途新任岗位者依据考核情况按在岗月数计发基本年薪、绩效年薪。

四、董事、高级管理人员对本办法的应用结果存在疑虑或持有异议的,可以 采取书面形式向董事会薪酬与考核委员会沟通并申诉。

五、本办法与法律法规、监管规则冲突时,以上级规则为准。未尽事宜,按 国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

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六、本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释,经股东会审议通过后自 2026 年1 月1 日起生效。

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