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云铝股份：关于修订《云南铝业股份有限公司股东会议事规则》《云南铝业股份有限公司董事会议事规则》及《云南铝业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的公告

时间：2026-06-13 23:47:13

导读：云铝股份：关于修订《云南铝业股份有限公司股东会议事规则》《云南铝业股份有限公司董事会议事规则》及《云南铝业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的公告

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证券代码：000807证券简称：云铝股份公告编号：2026-025

云南铝业股份有限公司关于修订《云南铝业股份有限公司股东会议事规则》《云南铝业股份有限公司董事会议事规则》及《云南铝业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、制度修订情况云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2026年6月12日召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<云南铝业股份有限公司股东会议事规则>的预案》《关于修订<云南铝业股份有限公司董事会议事规则>的预案》及《关于修订<云南铝业股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》。

根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及云铝股份《公司章程》的规定，并结合实际情况，公司修订《云南铝业股份有限公司股东会议事规则》《云南铝业股份有限公司董事会议事规则》及《云南铝业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》，内容主要包括将股东大会改为股东会，对治理结构层面的监事会设置进行调整优化，删除制度中涉及监事、监事会的相关内容，原监事会行使的各项权责由审计委员会承接履行，修改股东会特别决议事项等。修订对照表详见附件。

《云南铝业股份有限公司股东会议事规则》《云南铝业股份有限公司董事会议事规则》须提交公司股东会审议、批准。

二、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

云南铝业股份有限公司董事会

2026年6月12日

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附件：

《云南铝业股份有限公司股东会议事规则》《云南铝业股份有限公司董事会议事规则》

及《云南铝业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》修订对照表

一、《云南铝业股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

修订前

修订前拟修订
整体修订内容：根据《公司章程》《上市公司股东会规则》，将股东大会改为股东会，删除有关监事、监事会相关内容，原监事会行使的各项权责由审计委员会承接履行。上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
第一条为完善云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，提高公司股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。第一条为规范云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》和《云南铝业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定《云南铝业股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第二条公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真按时组织股东大会。公司全体董事须勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条公司严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。《公司章程》第四十条规定的股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司章程》第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会在二个月内召开。第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现公司章程第四十九条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集和召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；第六条公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

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……

…………
第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；第十七条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。第十九条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条公司在公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议结合网络投票的形式召开。同时，公司优先采用网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第十九条股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十二条股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十五条股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户信息；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，

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应加盖法人单位印章。

第二十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

应加盖法人单位印章。第二十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第二十五条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第三十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条股东大会应当制作会议记录。会议记录由董事会秘书负责,记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第三十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十一条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。第三十二条董事会秘书负责将现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场会议与网络及其它方式表决情况的有效资料、会议记录、会议决议等股东大会资料按照公司档案管理的有关规定予以保存,保存期限为10年。第三十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

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第五章股东大会的审议与表决

第五章股东大会的审议与表决第五章股东会的表决和决议
第四十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第三十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定、中国证监会及深圳证券交易所监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第四十一条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；（二）增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）分拆所属子公司上市；（五）连续十二个月内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产总额的30%；或者最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计资产总额的30%；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）以减少注册资本为目的回购股份；（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十二）法律法规、中国证监会、交易所相关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公

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司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。发行特别表决权股份的公司，有《公司法》及中国证监会规定的事项等可能影响持有特别表决权股份的股东权利的，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席特别表决权股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。发行特别表决权股份的公司，有《公司法》及中国证监会规定的事项等可能影响持有特别表决权股份的股东权利的，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席特别表决权股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集投票权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第四十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除规定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第四十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第四十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第三十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当按本规则第十六条的规定向股东公告候选董事、监事的基本情况。第四十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决时，应采用累积投票制。前款所称累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

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每届董事候选人由上一届董事会提名，若有达到公司股份总额3%以上的股东提名的人士，也可作为候选人。

每届董事候选人由上一届董事会提名，若有达到公司股份总额3%以上的股东提名的人士，也可作为候选人。
第五十条股东会采取记名方式投票表决。
第四十四条股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第五十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十五条股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式,会议主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第五十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第五十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十九条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十一条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司第六十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投

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章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六十一条本规则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件、上市规则及公司章程的规定不一致的，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件、上市规则以及公司章程的规定办理。
第五十二条本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。第六十二条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十四条本规则作为公司章程的附件，由股东会表决通过后生效，并由董事会负责解释。

二、《云南铝业股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

修订前拟修订
整体修订内容：根据《公司章程》，增加了董事任职条件、董事的义务、董事会的职责及董事会决议公告应当包括的内容等相关内容，将股东大会改为股东会。上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
第一条为进一步规范云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》以下简称“《章程指引》”）和《云南铝业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定《云南铝业股份有限公司董事会第一条为进一步规范云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和《云南铝业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定《云南铝业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。第二条董事会是公司常设执行机构和经营决策机构，对股东会负责，遵照有关法律、行政法规、规章及公司章程的规定履行职责。

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议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条董事会是公司常设执行机构和经营决策机构，对股东会负责，遵照有关法律、行政法规、规章及公司章程的规定履行职责。

议事规则》（以下简称“本规则”）。第二条董事会是公司常设执行机构和经营决策机构，对股东会负责，遵照有关法律、行政法规、规章及公司章程的规定履行职责。
第二章董事第三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第四条非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由职工代表大会选举产生。董事任期3年，任期届满可连选连任，外部董事连续任职一般不超过6年（独立董事连续任职不得超过6年）。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。职工董事候选人可以由公司工会根据自荐、推荐情况，在充分听取职工意见的基础上提名，也可以由三分之一以上的职工代表或者十分之一以上的职工联名推举，还可以由职工代表大会联席会议提名。职工董事由职工代表大会以无记名投票方式差额选举，并经职工代表大会全体代表过半数同意方可当选。职工董事经职工代表大会选举产生后应进行任前公示，与其他董事一样履行相关手续，并报上级工会和有关部门备案。第五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

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董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

职工董事在董事会研究决定公司重大问题时应充分发表意见，在决定公司高级管理人员的聘任、解聘时，应如实反映民主评议高级管理人员情况；对涉及职工合法权益或大多数职工切身利益的董事会议案、方案提出意见和建议；就涉及职工切实利益的规章制度或者重大事项，提出董事会议题，依法提请召开董事会会议，反映职工合理要求，维护职工合法权益。

职工董事应遵守法律法规和公司章程及各项规章制度，执行股东会、董事会的决议，保守公司秘密，认真履行职责；及时了解企业管理和发展状况，经常深入职工群众广泛听取意见和建议，在董事会上真实

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准确、全面充分地反映职工的合理诉求；执行职工代表大会的决议，在董事会会议上，按照职工代表大会的相关决议或在充分考虑职工代表大会决议和意见的基础上发表意见，行使表决权；建立履职档案，对履行职责情况进行书面记录并妥善保存；每年至少一次向公司职工代表大会报告工作，接受监督、质询、民主评议。第七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于8人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

准确、全面充分地反映职工的合理诉求；执行职工代表大会的决议，在董事会会议上，按照职工代表大会的相关决议或在充分考虑职工代表大会决议和意见的基础上发表意见，行使表决权；建立履职档案，对履行职责情况进行书面记录并妥善保存；每年至少一次向公司职工代表大会报告工作，接受监督、质询、民主评议。第七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于8人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三条公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人。董事会全体成员的结构应符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。第三章董事会构成及其职责第十三条董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名，设职工董事1名。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第四条公司董事会根据需要可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，分别负责管理公司的发展投资工作、财务审计工作、董事会提名工作、薪酬及考核工作。第十四条公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会均为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人；战略委员会外部董事应当占多数，召集人由董事长担任。

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第五条公司董事会行使以下职权：

1.负责召集股东大会，并向大会报告工作；

2.执行股东大会的决议；

3.决定公司经营计划和投资方案；

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7.拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8.在股东大会授权范围内决定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。

9.决定公司内部管理机构的设置；

10.聘任或者解聘公司总经理，董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师和总会计师；决定其报酬和奖惩事项；

11.制订公司的基本管理制度；

12.制订公司章程的修改方案；

13.管理公司信息披露事项；

14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15.听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；

16.法律、法规部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条公司董事会行使以下职权：1.负责召集股东大会，并向大会报告工作；2.执行股东大会的决议；3.决定公司经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7.拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8.在股东大会授权范围内决定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。9.决定公司内部管理机构的设置；10.聘任或者解聘公司总经理，董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师和总会计师；决定其报酬和奖惩事项；11.制订公司的基本管理制度；12.制订公司章程的修改方案；13.管理公司信息披露事项；14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15.听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；16.法律、法规部门规章或公司章程授予的其他职权。第十五条董事会是公司经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）制订股权激励计划、员工持股计划或其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项；（九）决定公司因公司章程第二十四条第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份事项；（十）根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过公司已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、发行可转换为股票的公司债券、发行公司债券、资产抵押、委托理财、关联交易等事项。（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）决定聘任或者解聘公司总经理，董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定高级管理人员报酬事项及奖惩事项，并按照聘用合同的约定实施契约化管理；（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）制订公司章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）审定公司年度环境、社会及管治（ESG）报告；在股东会授权范围内，决定公司环境、社会与管治方面的重大事项；（十八）推进公司法治建设与合规管理，听取公司法治建设与合规管理年度工作报告以及合规体系建设方案，研究决定合规管理重大事项；（十九）制订需经公司股东会批准的担保方案，根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东会批准以外的其他担保事项；（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十二）公司的衍生品投资仅限于以套期保值为目的的衍生品投资。董事会可自行决定以套期保值为目的的衍生品投资种类和金额；（二十三）决定公司向社会捐赠年度累计额度在150万元以上，净资产5%以下的事项；（二十四）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第六、七、八、九、十、十五、十九项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应由全体董事的过半数表决同意。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

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第十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会有权对交易金额占公司最近一期经审计总资产（或总市值）2%-20%的投资（含风险投资）、收购出售资产项目、资产抵押等事项作出决定；对于超出董事会审批权限的投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司最近一期经审计的净资产2%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。

公司董事会有权决定与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产（或总市值）0.5%-5%的关联交易。

第十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会有权对交易金额占公司最近一期经审计总资产（或总市值）2%-20%的投资（含风险投资）、收购出售资产项目、资产抵押等事项作出决定；对于超出董事会审批权限的投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司最近一期经审计的净资产2%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。公司董事会有权决定与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产（或总市值）0.5%-5%的关联交易。
第七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会和临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议，应于会议召开以前3个工作日内，以专人送达或传真方式通知全体董事和监事。第十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议，应于会议召开以前三个工作日内，以专人送达或传真方式通知全体董事。
第八条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。第十九条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条董事会会议通知应载明会议时间、地点、事由和议题、会议期限等。第二十条董事会会议通知应载明会议时间和地点、事由和议题、会议期限、发出通知的日期等。
第十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条在董事会会议审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第二十六条在董事会会议审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。有下列情形的董事属关联董事：（一）董事个人与上市公司存在关联交易

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有下列情形的董事属关联董事：

1.董事个人与上市公司存在关联交易

2.董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司存在关联交易；

3.按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

有下列情形的董事属关联董事：1.董事个人与上市公司存在关联交易2.董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司存在关联交易；3.按法律、法规和公司章程规定应当回避的。（二）董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司存在关联交易；（三）按法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所监管规则、公司章程规定应认定为关联方的。
第十九条董事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期限按《公司章程》规定执行。第三十条董事会会议记录和决议作为公司档案保存，保存期限为永久。
第二十条公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议及相关附件报送深圳证券交易所备案，并在指定媒体进行公告。第三十一条公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个交易日内将董事会决议及相关附件报送深圳证券交易所备案，并在指定媒体进行公告。董事会决议应当经与会董事签字确认。董事应当保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十二条董事会决议公告应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式、主持人，以及会议是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定的说明；（三）会议出席情况，包括应出席董事会人数，亲自出席董事、委托出席董事和缺席董事人数，委托出席董事的姓名、委托出席原因和受托董事姓名，缺席董事的姓名、缺席原因；（四）每项议案获得的同意、反对、弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由；（五）审议事项的主要内容和会议形成的决议。议案的内容涉及应披露重大事项的，需要按照中国证监会和深圳证券交易所制定的有关格式指引另行公告；（六）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（七）需要董事会专门委员会、独立董事专门会议研究的议案，应披露所发表的意见。
第六章附则第二十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。第二十二条本规则经公司董事会审议通过后实施，由公司董事会负责解释。第七章附则第三十三条本规则未尽事宜，依照届时有效的有关法律、行政法规、规章、规范性文件、监管规则以及公司章程的规定办理。本规则与不时颁布的法律、行政法规、规章、其他有关规范性文件及监管规则的规定有冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件及监管规则的规定为准。第三十四条本规则为公司章程的附件，由公司董事会制订，经公司股东会批准后生效，并由董事会负责解释。

三、《云南铝业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》修订对照表

修订前修订后
整体修订内容：根据《公司章程》，增加了审计委员会的主要职责与职权、监督指导内部审计机构、监督外部审计机构的聘用工作等相关内容，将股东大会改为股东会。上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有

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条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
第一条为强化云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会决策功能，确保董事会审计委员会规范、高效、独立的开展工作，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《云南铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则。第一条为强化云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会决策功能，确保董事会审计委员会规范、高效、独立开展工作，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《云南铝业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则。
第六条审计委员会委员的任期与其董事任期相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。第六条审计委员会委员的任期与其董事任期相同，连选可以连任，但担任独立董事的委员连续任职不得超过六年。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程及本议事规则增补新的委员。
第八条审计委员会的主要职责与职权包括：（一）审核公司的财务信息及其披露；（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制；（五）行使《公司法》规定的监事会的以下职权：1.检查公司财务；2.监督董事、高级管理人员执行职务的行为；3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4.提议召开临时董事会会议；5.提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；6.向股东会会议提出提案；7.接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼。8.法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。（六）负责审查公司衍生品投资的必要性及风险控制情况；（七）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

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第十条内部审计部门应当履行以下主要职责：

（一）持续向委员提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助委员在行使职权时切实履行法律、法规、《公司章程》及其他有关规定；

（二）负责委员会会议的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握委员会决议的执行情况；

（三）处理与中介机构、审计监管部门及公司管理层的关系；

（四）对公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（五）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次审计工作，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

（六）深交所相关规定中涉及的其他事项。

第十条内部审计部门应当履行以下主要职责：（一）持续向委员提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助委员在行使职权时切实履行法律、法规、《公司章程》及其他有关规定；（二）负责委员会会议的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握委员会决议的执行情况；（三）处理与中介机构、审计监管部门及公司管理层的关系；（四）对公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（五）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次审计工作，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。（六）深交所相关规定中涉及的其他事项。第十一条内部审计部门应当履行以下主要职责：（一）持续向委员提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助委员在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；（二）负责委员会会议的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握委员会决议的执行情况；（三）处理与中介机构、审计监管部门及公司管理层的关系；（四）对公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；（五）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次审计工作，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。（六）内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。（七）深交所相关规定中涉及的其他事项。
第十二条审计委员会应当按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所监管规定的要求定期监督、指导内部审计机构的工作，内部审计机构应出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告。审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十三条审计委员会按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所监管规则监督年度财务会计报告审计机构的聘用工作，并负责制定具体的聘用计划、流程等工作，审计委员会决定聘用外部审计机构的，应就审计费用提出建议，并提交董事会决议。审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。第十四条审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开，会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次，临时会议由审计委员会两名及以上委员或召集人认为有必要时提议召开，会议召开前七天须通知全体委员并提供相关会议资料和信息。
第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利

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害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。第二十一条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十五条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为永久。
第二十二条审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本议事规则要求，认真履行职责，切实发挥审计委员会在年报工作中的监督作用，提高公司的信息披露质量。第二十八条审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本议事规则要求，认真履行职责，切实发挥审计委员会在年报工作中的监督作用，提高公司的信息披露质量。公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第二十五条审计委员会应当在年审会计师事务所进场前审阅公司编制的财务会计报表初稿，形成书面意见；并和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。在年审会计师进场后，审计委员会应当加强与其沟通，在出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。在年度财务会计报表审计结束后，审计委员会应对年度财务报告进行表决，形成决议后提交董事会审议。第三十一条审计委员会应当在年审会计师事务所进场前审阅会计师拟定的年审计划，就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。在年审会计师进场后，审计委员会应当加强与其沟通，在出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。在年度财务会计报表审计结束后，审计委员会应对年度财务报告进行表决，形成决议后提交董事会审议。
第二十七条审计委员会形成否定性意见，并决定改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对拟改聘的会计师事务所进行全面了解和出具建议，并对前任会计师事务所做出恰当评价，形成意见后提交董事会审议，并由董事会提议召开股东大会表决。第三十三条审计委员会形成否定性意见，并决定改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对拟改聘的会计师事务所进行全面了解和出具建议，并对前任会计师事务所做出恰当评价，由全体委员二分之一以上同意后提交董事会审议，并由董事会提议召开股东会表决。
第二十九条公司原则上在年报审计期间不得改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，合理评价双方执业质量，对公司改聘理由的充分性做出判断，并发表意见。由全体独立董事二分之一以上同意，并第三十五条公司原则上在年报审计期间不得改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，合理评价双方执业质量，对公司改聘理由的充分性做出判断，并发表意见。由全体委员二分之一以上同意，并经董事会决议通过后，召开股东会做出决议。同时，按照公司章程规定通

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经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议。同时，按照《公司章程》规定通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己意见。

经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议。同时，按照《公司章程》规定通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己意见。知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己意见。
第七章履职保障第三十七条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第三十八条本规则未尽事宜，依照届时有效的有关法律、行政法规、规章、规范性文件、监管规则以及公司章程的规定办理。本规则与不时颁布的法律、行政法规、规章、其他有关规范性文件及监管规则的规定有冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件及监管规则的规定为准。

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