越秀资本：控股子公司管理制度(2026年6月)

广州越秀资本控股集团股份有限公司 控股子公司管理制度

(2026 年6 月)

股票代码:000987

第一章 总 则

第一条 为促进广州越秀资本控股集团股份有限公司(以下简称“越 秀资本”)的规范运作和健康发展,明确越秀资本与各控股子公司的财产 权益和经营管理责任,确保控股子公司规范、高效、有序地经营运作,根 据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》及越秀资本 《章程》等有关法律法规和规章制度的规定,结合实际情况,特制定本制 度。

第二条 本制度所称控股子公司是指越秀资本能够控制或者实际控 制的公司或者其他主体。此处控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通 过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方 的权力影响其回报金额。

第三条 本制度适用于越秀资本及各控股子公司。越秀资本各职能部 门,越秀资本委派或推荐至各控股子公司的董事、高级管理人员等对本制 度的有效执行负责。

第四条 各控股子公司应遵循本制度规定,结合越秀资本的其他内部 控制制度,根据自身经营特点和环境条件,制定具体实施细则,以保证本 制度的贯彻与执行。

越秀资本各职能部门应当依照本制度及相关内控制度,及时、有效地 对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

越秀资本的控股子公司同时控股其他主体的,应当参照本制度的规 定,逐层建立对其控股子公司的管理控制制度,向越秀资本报备,并接受 越秀资本的监督。

第二章 公司治理

第五条 在越秀资本总体目标框架下,控股子公司应参照《公司法》 《证券法》等法律法规及控股子公司《章程》的规定,独立经营和自主管 理,合法有效地运作企业法人财产,并接受越秀资本的监督管理。

第六条 控股子公司应依照法律规定及其《章程》约定设立股东会、 董事或董事会。越秀资本主要通过参与控股子公司股东会、董事会或管理 董事行为对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第七条 控股子公司应严格按照相关法律法规完善自身的法人治理 结构,依法建立健全内部管理制度,确保股东会、董事或董事会等能合法 规范运作和科学决策。

第八条 越秀资本依照其所持有的股份份额或出资额(以下统称“持 股比例”),对各控股子公司享有以下权利:

1. 获得股利和其他形式的利益分配;

2. 依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会,并行使相应 的表决权;

3. 依照法律法规及控股子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份,收购其他股东的股份;

4. 查阅控股子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录等重 要的经营运作文件,查阅会计账簿、会计凭证等重要的财务文件;

5. 控股子公司终止或者清算时,参加控股子公司的剩余财产分配;

6. 法律法规、越秀资本内控管理制度或控股子公司《章程》规定的其 他权利。

第九条 控股子公司应按其《章程》规定按时召开股东会、董事会或 其他公司治理会议,会议应当有记录,会议记录和会议决议必须由到会股 东代表、董事或其他必要人员签署。

第十条 控股子公司召开股东会时,由越秀资本法定代表人或其授权

委托人作为股东代表参加会议,股东代表必须在授权范围内行使表决权。

第十一条 控股子公司在股东会、董事会或其他公司治理会议结束 后,应及时将其会议通知、会议议案、会议决议及会议记录等材料向越秀 资本归档备查。

第三章 人事管理

第十二条 越秀资本享有按持股比例向控股子公司委派或推荐董事 及高级管理人员的权利。

越秀资本向控股子公司委派或推荐董事及高级管理人员应遵循以下 规定:

1. 向控股子公司推荐董事候选人,经其股东会选举产生,代表越秀资 本在控股子公司《章程》授权范围内行使董事职权,并承担相应的责任, 确保越秀资本合法权益的实现;

2. 由越秀资本委派或推荐的董事人数应占控股子公司董事会成员的 二分之一以上;

3. 控股子公司董事长或总经理应由越秀资本委派或推荐的人选担任;

4. 控股子公司不设董事会而只设一名董事的,由越秀资本推荐的人选 担任;

5. 越秀资本有权向控股子公司推荐总经理、副总经理等高级管理人员 候选人,经控股子公司董事会审议通过后聘任,在控股子公司《章程》授 权范围内行使相应的职权,对其董事会负责;

6. 控股子公司董事、高级管理人员的任期按控股子公司《章程》规定 执行。越秀资本可根据需要对任期内委派或推荐的董事及高级管理人员人 选作适当调整。

第四章 经营管理

第十三条 控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律 法规,并结合越秀资本发展规划和经营计划,制定和不断修订自身经营管 理目标,确保越秀资本及其他股东的权益。

第十四条 控股子公司应依据越秀资本的战略规划、经营策略和全面 风险管理政策,建立起相应的战略规划、经营计划、风险管理机制。

第十五条 控股子公司应依据越秀资本战略管理制度,组织编制战略 规划、战略滚动调整及相关专项战略规划等,及时提交控股子公司董事会 审议后上报越秀资本。控股子公司战略规划应在越秀资本审核批准后,经 控股子公司股东会或董事会审批通过后实施。

第十六条控股子公司应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本 公司年度工作报告及下一年度的经营计划,及时提交控股子公司董事会审 议后上报越秀资本。控股子公司年度工作报告、经营计划经本级董事会审 议后,上报集团审核,获批后方可实施。

第十七条 控股子公司应当根据越秀资本相关内控制度规定及职能 部门的要求报送经营情况报告,相关报告必须能真实反映其生产、经营及 管理状况,报告内容除其日常的经营情况外,还应包括市场变化情况,有 关协议的履行情况,重点项目的建设情况,以及其他重大事项的相关情况。

第十八条 控股子公司必须根据越秀资本档案管理规定建立严格的 档案管理制度,涉及越秀资本整体利益的文件应报越秀资本相关部门备 案。

第五章 财务、资金、担保及融资管理

第十九条 控股子公司应遵守越秀资本统一的财务管理政策,与越秀 资本实行统一的会计制度。控股子公司从事的各项财务活动不得违背国家

政策法规的要求。越秀资本财务部门负责对越秀资本各控股子公司的会计 核算和财务管理实施指导和监督。

第二十条各控股子公司应当按照越秀资本财务部门的要求,定期报 送相关报表及报告,定期委托会计师事务所审计本公司的财务报告。

第二十一条 控股子公司应当严格监控与关联方之间资金往来,避免 发生资金被关联方非经营性占用的情况。如发生异常情况,控股子公司应 及时报告越秀资本董事会办公室、财务中心,并采取相应的措施。因上述 原因给越秀资本造成损失的,越秀资本有权要求控股子公司董事会、经营 管理层根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。

第二十二条 未经越秀资本批准,控股子公司不得提供对外担保(日 常经营业务为提供担保服务的担保子公司除外),不得进行互相担保,并 不得违规要求外部单位提供担保。越秀资本为控股子公司提供担保的,控 股子公司应按越秀资本《章程》《对外担保管理制度》等规定的程序申办, 并履行债务人职责,不得给越秀资本造成损失。

第二十三条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要,需实 施债务融资活动时,应充分考虑融资成本、融资风险的承受能力,在征得 越秀资本同意后,按照越秀资本《章程》及债务融资管理相关规定履行相 应的审批程序后方可实施。

第六章 投资管理

第二十四条 控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、 有效的原则,注重投资效益,严格控制投资风险,强化激励约束和责任追 究机制。

第二十五条 控股子公司按照越秀资本相关战略规划、事业计划和投 资管理等制度,对投资项目的规划与计划、立项与尽调、审查与评审、审 批与决策、实施与管理、变更与终止、监督与评价等环节进行管理。

第七章 信息披露

第二十六条 各控股子公司应按照《公司法》《证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》及越秀资本《信息 披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定,结合具体情况制 定重大信息内部报告机制,明确信息披露管理事务的负责部门和人员,并 向越秀资本董事会办公室备案。

第二十七条 控股子公司的负责人是控股子公司信息披露第一责任 人,控股子公司发生重大业务事项、重大财务事项以及可能对越秀资本股 票交易价格产生重大影响的信息,应按照《深圳证券交易所股票上市规则》 及越秀资本《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定, 及时向上市公司董事会秘书或董事会办公室报告,按规定履行审批程序及 信息披露义务,并在该信息尚未公开披露前,负有保密义务。

第二十八条 控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的, 应当向越秀资本董事会办公室或董事会秘书咨询。

越秀资本董事会秘书和董事会办公室向控股子公司收集相关信息时, 控股子公司应当及时、准确、完整提供相关文件、资料,并对相关质询给 予积极配合。

第二十九条 控股子公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披 露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露越秀资本的内 幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格, 否则应当承担相应的法律责任及内部追责处理。

第三十条 未经越秀资本董事会秘书批准,控股子公司不得向外界泄 露、宣传、传送有关越秀资本及控股子公司的内幕信息。

第八章 审计监督

第三十一条 控股子公司除应配合越秀资本完成因合并报表需要的 各项外部审计工作外,还应接受越秀资本根据管理工作的需要,对控股子 公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。

第三十二条 越秀资本审计部门负责执行对各控股子公司的审计工 作,主要内容包括:对越秀资本各项管理制度的执行情况;控股子公司的 内控制度建设和执行情况;财务收支情况;经营管理情况;信息系统建设 情况;控股子公司的经营业绩及其他专项审计。

第三十三条 控股子公司董事长、总经理等高级管理人员从子公司调 离或辞职时,应根据越秀资本相关规定实行离任审计,审计报告应征求被 审计当事人及其所在单位的意见,并在经批准后出具正式审计报告。

第三十四条 控股子公司董事长、总经理及各相关人员必须积极全力 配合越秀资本的审计工作,提供审计所需的所有资料,如有阻挠或不配合, 越秀资本将追究相关人员的责任。

第九章 考核与奖惩

第三十五条 各控股子公司应参考越秀资本的绩效考核和薪酬激励 制度,结合各公司的实际情况,制定控股子公司的绩效考核和薪酬激励制 度,其中涉及高级管理人员的需征求越秀资本意见后提交控股子公司董事 会通过。每年结束后,控股子公司需依据绩效考核和薪酬激励制度,对控 股子公司各层级人员开展绩效考核,并根据考核结果实施奖惩。

第三十六条 越秀资本委派或推荐至控股子公司的董事和高级管理 人员若出现不称职的情况,不能履行其相应的责任和义务,给越秀资本经 营活动和经济利益造成不良影响的,越秀资本将依照相关程序,通过子公 司董事会提出给予当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。

第十章 附 则

第三十七条 本制度自越秀资本董事会通过之日实施。

第三十八条 本制度未尽事宜,按照中国证监会、深圳证券交易所有 关法律法规及公司《章程》的规定执行。本制度与国家法律、法规、规章 或监管规则等规范性文件要求有冲突时,以国家法律、法规、规范性文件 为准。

第三十九条 本制度的解释权和修订权属董事会。