久日新材：股东会议事规则(2026年6月)

天津久日新材料股份有限公司 股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为保证天津久日新材料股份有限公司(以下简称公司)股东会的 正常秩序和议事效率,完善公司的法人治理结构和提高工作效率,保障股东的合 法权益,制定本规则。

第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》《上 市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市 规则》)等法律、行政法规、规范性文件和《天津久日新材料股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)的相关规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会)和上海证券交易所的相关规定,结合公司实际情况制定。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相 关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会是公司的权力机构,应当在《公司法》和《公司章程》规 定的范围内行使职权。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于4人;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证监会派出

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应 当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后5日内发出召开股东会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主 持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。

第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事 会,同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向上海 证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由 公司承担。

第三章 股东会的提案与通知

第十四条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,或者不属于股东会职权范围 的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通 知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本制度第十四条规定的提案,股东会不得进 行表决并作出决议。

第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议 召开当日。

第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。

第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董 事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或者取消, 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

(一)质询与议题无关;

(二)质询事项有待调查;

(三)回答质询将显著损害股东共同利益;

(四)涉及公司商业秘密;

(五)其他重要事由。

第二十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集 人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席 股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。

第二十七条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第二十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第二十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其 所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构,可以向公司股东公开请求委

托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规 定外,公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿 的方式进行,并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有 偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件,并按规 定充分披露股东作出授权委托所需信息、征集进展情况和结果,公司应当予以配 合。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利,为股东进行委托提供便利, 公司应当予以配合。

第三十条 股东会就选举董事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者 股东会的决议,实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上的,股东会选举2名以上非独立董事,或者股东会选举2名以上 独立董事的,应当采用累积投票制。

股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行,并根据应选董事人数,按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

不采取累积投票方式选举董事的,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第三十一条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议外,股东会将不得对提案进行搁置或者不予 表决。

第三十二条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,若变更,则应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第三十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十四条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十五条 股东会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第三十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议 主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十七条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第三十八条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,公 司应当在股东会决议公告中作特别提示。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法 形成决议等情形的,公司应当于召开当日提交公告。

公司股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,应当对除公司董事、 高级管理人员以及单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况单独计票并披露:

(一)选举和更换董事,决定董事的报酬事项;

(二)聘用、解聘会计师事务所;

(三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更;

(四)相关方变更承诺的方案;

(五)制定利润分配政策、利润分配方案;

(六)关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委 托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;

(七)证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员 工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案;

(八)公司拟决定股票不再在上海证券交易所交易;

(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

(十)法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。

第三十九条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录应记载 以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存,保存期限不少于10年。

第四十条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第四十一条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事在会议结束之后 立即就任。

第四十二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的, 公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十三条 股东应于开会前入场,参会股东应遵守本规则的要求,会议 主持人可以命令下列人员退场:

(一)无资格出席会议者;

(二)扰乱会场秩序者;

(三)衣冠不整有伤风化者;

(四)携带危险物品者;

(五)其他必须退场情况。

第四十四条 股东出席股东会,可以要求在会议上发言。股东发言应符合 下列要求:

(一)股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系,围绕本次股 东会提案进行,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围;

(二)言简意赅,不得重复发言;

(三)本规则对股东发言的其他要求。

言。

第四十五条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发

在进行会议表决时,股东不得进行会议发言。

股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形,会议主持人可以当场制 止该发言股东的发言。

第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》, 或者决议内容违反《公司章程》的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人 民法院撤销。但是,股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议 未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东 会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责,及时执行股东会决议,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,应当及时处理并履行相 应信息披露义务。

第五章 附则

第四十七条

第四十七条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时,按国家法律、行政法规、部门规章 及规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十八条 本规则所称“以上”“内”含本数;“过”“低于”“多于” 不含本数。

第四十九条 本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。

第五十条 本规则经公司股东会审议通过后生效施行,修改时亦同。