兖矿能源：2025年度股东会会议材料

兖矿能源集团股份有限公司

2025年度股东会会议材料

二○二六年六月二十六日

兖矿能源集团股份有限公司

2025年度股东会议程

会议时间：2026年6月26日上午9:00会议地点：山东省邹城市凫山南路949号公司总部召集人：公司董事会会议主席：公司董事长李伟会议议程：

一、会议说明

二、宣读议案

1.关于审议批准公司《2025年度董事会工作报告》的议案；

2.关于审议批准公司《2025年度财务报告》的议案；

3.关于审议批准公司《2025年度利润分配方案》的议案；

4.关于续买公司董事、高级职员责任保险的议案；

5.关于审议批准公司非独立董事2026年度酬金的议案；

6.关于审议批准公司独立董事2026年度津贴的议案；

7.关于续聘2026年度外部审计机构及其酬金安排的议案；

8.关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案；

9.关于授权公司开展境内外融资业务的议案；

10.关于审议批准公司2026-2028年度股东回报规划的议案；

11.关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案；

12.关于制定《薪酬管理制度》的议案；

13.关于给予公司董事会增发本公司股份一般性授权的议案；

14.关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案；

15.关于储架式发行公司债券方案及相关授权的议案；

16.关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规的议案；

17.关于分拆物泊科技上市方案的议案；

18.关于《兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市预案》的议案；

19.关于分拆物泊科技上市符合《分拆规则》的议案；

20.关于分拆物泊科技上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案；

21.关于分拆物泊科技上市向公司H股股东提供保证配额的议案；

22.关于公司保持独立性及持续经营能力的议案；

23.关于物泊科技具备相应的规范运作能力的议案；

24.关于分拆物泊科技上市目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案；

25.关于分拆物泊科技上市履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案；

26.关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理分拆物泊科技上市有关事宜的议案；

27.关于选举公司非独立董事的议案；

28.关于选举公司独立董事的议案。

三、独立董事作年度述职报告

四、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票

五、会议主席宣读股东会决议

六、签署股东会决议

七、见证律师宣读法律意见书

八、当选董事签署法律文件

九、会议闭幕

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之一

关于审议批准公司《2025年度董事会工作报告》

的议案

各位股东：

根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）章程》规定，股东会负责审议批准董事会工作报告。公司《2025年度董事会工作报告》已经第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司《2025年度董事会工作报告》。

附件：《2025年度董事会工作报告》

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之二

关于审议批准公司《2025年度财务报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《公司章程》规定，股东会负责审议批准年度财务报告。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（“天职国际”）审计的，按中国会计准则编制的《2025年度财务报告》；经天职香港会计师事务所有限公司（“天职香港”）审计的，按国际财务报告准则编制的《截至2025年12月31日综合财务报告》已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

一、按照中国会计准则反映的主要财务指标按中国会计准则计算，公司2025年实现营业收入1,449.33亿元，同比减少117.39亿元或7.49%；实现归属于母公司股东的净利润83.81亿元，同比减少64.82亿元或43.61%，主要是由于自产煤销售价格同比下降；实现每股收益0.84元/股，同比减少0.66元/股或44.14%。

截至2025年12月31日，公司总资产为4,529.44亿元，与年初相比增加410.41亿元或9.96%；归属于母公司所有者权益为1,004.80亿元，与年初相比增加126.08亿元或14.35%。具体见下表：

币种：人民币单位：千元

―

―项目

注：①报告期内公司合并西北矿业等公司财务报表，构成同一控制下企业合并，公司对以前期间相关财务数据进行了追溯调整。

②报告期内，公司完成了部分限制性股票回购注销事宜,公司总股本由10,039,860,402股调整至10,037,480,544股，基本每股收益、加权平均净资产收益率、每股净资产等相关指标以发行在外的普通股加权平均数计算。

二、按照国际财务报告准则反映的财务指标按国际财务报告准则计算，公司2025年实现销售收入1,333.41亿元，同比减少78.04亿元或5.53%；实现公司股东应占本期净收益85.25亿元，同比减少60.68亿元或41.58%，主要是由于自产煤销售价格同比下降；实现每股收益0.85元/股，

同比减少0.62元/股或42.31%。

截至2025年12月31日，公司总资产为4,519.72亿元，与年初相比增加421.31亿元或10.28%；公司股东应占股东权益为

712.89亿元，与年初相比增加72.81亿元或11.38%。具体见下表：

币种：人民币单位：千元

―

―

项目

注：报告期内，公司合并了西北矿业等公司的财务报表，构成了同一控制下企业合并，公司对以前期间相关财务指标进行了追溯调整。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司《2025年度财务报告》（按中国会计准则编制）和公司《截至2025年12月31日综合财务报告》（按国际财务报告准则编

制）。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之三

关于审议批准公司《2025年度利润分配方案》

的议案

各位股东：

根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《公司章程》规定，股东会负责审议批准公司利润分配方案。公司《2025年度利润分配方案》已经第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

一、分红政策

公司执行的主要分红政策如下：

（一）公司财务报表需同时按中国会计准则、国际财务报告准则编制。公司在分配有关会计年度税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

（二）2023-2025年度，公司每年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之六十，且每股现金股利不低于0.50元。

（三）公司每年分配末期股利一次，由股东会通过普通决议授权董事会分配和支付。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。

二、分红方案说明2025年度，公司拟采用现金的方式进行利润分配。具体说明如下：

2025年度，公司按中国会计准则实现归母净利润83.81亿元，按国际财务报告准则实现的归母净利润85.25亿元，以按中国会计准则实现归母净利润为分配基础，提取法定公积金后，2025年度可供股东分配的利润为78.27亿元。

根据2023-2025年度分红政策，公司2025年度拟分派现金股利每股0.50元/股（含税），扣除2025年半年度已派发的现金股利0.18元/股（含税）后，本次拟派发末期现金股利0.32元/股（含税）。以截至2025年12月31日的公司总股本约100.37亿股测算，2025年度派发末期现金股利总额为32.12亿元（含税）。

三、权益派发

公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向登记在册的A股股东、H股股东派发2025年度末期现金股利0.32元/股（含税）。股权登记日在2025年度股东会召开后确定。

根据《公司章程》规定，A股现金股利以人民币支付，H股现金股利以港币支付，汇率采用股息派发日前5个工作日中国银行发布收市汇率的平均价计算。现金股利将在2025年度股东会结束后两个月内在境内外派发。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司《2025年度利润分配方案》。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之四

关于续买公司董事、高级职员责任保险的议案

各位股东：

为规避董事、高级管理人员因履行职责引发的诉讼风险，公司自2008年起每年均购买董事、高级职员责任保险（“董事责任险”）。经公司2024年度股东会批准，2025年公司续买了董事责任险，中国人民财产保险股份有限公司进行承保。承保限额为1,500万美元，保费15.90万美元/年，保险期限一年。

2026年，公司拟继续为董事、高级职员购买保障金额为1,500万美元的董事责任险。

根据上市地监管规定，股东会负责审议批准公司购买董事责任险事项。该事项已经第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准授权任一名董事代表公司与保险公司商谈具体保险条款、确定保险费用、签订保险合同等事宜。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之五

关于审议批准公司非独立董事2026年度酬金的议案

各位股东：

根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《公司章程》规定，股东会负责审议批准公司非独立董事2026年度酬金安排。公司非独立董事2026年度酬金安排已经第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

一、非独立董事酬金

公司第九届董事会设非独立董事7人。2025年度从公司领取酬金的非独立董事3人，实际酬金合计326.17万元(含税)。

建议公司2026年完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定非独立董事酬金水平。

二、酬金考核程序

（一）考核组织。由董事会薪酬委员会制定统一考核标准，组织实施年度考核，出具考核意见。

（二）考核依据。以经审计的年度财务数据为基础，结合公司年度经营目标完成情况、董事忠实勤勉履职情况、决策参与度、合规履职成效等综合评价。

（三）业绩联动机制。酬金与公司业绩、个人业绩绑定。

（四）酬金结构与支付。酬金由基本酬金、绩效酬金构成，绩效酬金占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；绩效酬金在年度考核结束、年报披露后兑现，适用递延支付与酬金追索扣回机制。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司非独立董事2026年度酬金安排。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之六

关于审议批准公司独立董事2026年度津贴的议案

各位股东：

根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《公司章程》规定，股东会负责审议批准公司独立董事2026年度津贴安排。公司独立董事2026年度津贴安排已经第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

公司第九届董事会设独立董事4人。2025年度人均津贴为25万元(含税)。

参考同类型上市公司独立董事津贴水平，并结合公司实际，建议公司独立董事2026年度人均津贴为25万元(含税)。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司独立董事2026年度津贴安排。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之七

关于续聘2026年度外部审计机构及其酬金安排的

议案

各位股东：

根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《公司章程》规定，股东会负责审议批准聘用、解聘或者不再续聘外部审计机构，以及外部审计机构的酬金或者确定酬金的方式。公司续聘2026年度外部审计机构及其酬金安排事项已经第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

一、2025年度外部审计机构聘任及其酬金

公司于2025年5月30日召开的2024年度股东会，批准聘任天职国际、天职香港分别为公司2025年度A股、H股审计师，并批准其酬金安排。

会计师2025年度实际为公司提供的服务主要包括：

审计公司2025年度财务报表，审阅2025年半年度财务报表，复核2025年第一季度和第三季度财务报表；对公司内部控制进行审核。

2025年度应支付境内和境外业务的审计服务费为人民币980万元（其中：年报审计费用740万元；内控审计费用240万元）。公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不

承担差旅费及其他费用。

二、建议2026年度续聘外部审计机构及其酬金

（一）续聘天职国际、天职香港为公司2026年度A股、H股审计师，负责公司财务报表审计、审核及内部控制审计评估，任期自本次年度股东会结束之日起至下次年度股东会结束之日止。

（二）2026年度支付境内外业务的审计服务费用为人民币980万元（其中：年报审计费用740万元；内控审计费用240万元），公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准续聘2026年度外部审计机构及其酬金的安排。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之八

关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司

提供日常经营担保的议案

各位股东：

为降低控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）融资成本，保障其日常经营资金需要，公司及控股公司拟向部分子公司提供总额不超过等值30亿美元的融资担保；另外，为满足兖矿能源澳洲附属公司正常运营所需，兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其子公司需要向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过16.5亿澳元的日常经营担保（“本次担保”）。

本次担保已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

一、公司及控股公司向子公司提供融资担保情况

截至2025年12月31日，公司及控股公司累计对外担保总额为92.47亿元，占中国会计准则下公司2025年经审计归属于母公司净资产1,004.80亿元的9.20%。

根据子公司运营实际，公司及控股公司本次拟向包括但不限于兖煤国际（控股）有限公司等控股公司及内蒙古锦联铝材有限公司等参股公司提供总额不超过等值30亿美元融资担保，

其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供15亿美元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供15亿美元担保。公司及控股公司向子公司提供担保应符合国资监管规定。

二、授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司日常经营事项提供担保

根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经营业务时，通常需要相关方对附属公司提供担保。根据兖煤澳洲预计，年度日常经营性担保发生额约为16.5亿澳元，其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供3亿澳元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供13.5亿澳元担保。主要担保事项包括：

（一）铁路“照付不议”担保、港口“照付不议”担保；

（二）采矿租赁地及环境保护押金担保；

（三）项目建设等资本性开支担保；

（四）其他事项担保。

三、审批程序

根据上市地监管规则和《公司章程》有关规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，均属公司股东会审批权限。本次担保已达公司股东会审批标准。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表

的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：

（一）公司及控股公司向子公司提供不超过等值30亿美元的融资担保。

（二）兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过16.5亿澳元的日常经营担保。

（三）授权公司任一名董事根据有关法律法规，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

1.根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司；

2.确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

3.办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

（四）本次授权期限为自本次年度股东会结束之日起至下次年度股东会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权利者除外。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之九

关于授权公司开展境内外融资业务的议案

各位股东：

为满足公司日常运营，优化资产负债结构，保障项目建设，开展外部投资等资金需求，公司拟在境内外开展总额不超过等值人民币900亿元融资业务（“本次融资”）。

本次融资已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

一、现金流状况分析

公司2026年初可使用资金为150亿元。预计2026年经营现金净流入190亿元，筹资活动现金流出580亿元，投资活动现金流出560亿元。在保留境内40亿元、境外30亿元安全资金存量后，预计资金需求870亿元。

二、融资规模与方式

根据以上现金流状况分析，为确保2026年经营资金需求，本年度拟融资总额不超过900亿元。

公司将根据市场资金成本状况，并结合公司财务实际，兼顾融资成本与资产负债率水平，合理确定融资规模与方式。

三、财务状况分析

按中国会计准则计算，截至2025年末，公司经审计资产负

债率62.23%，流动比率0.84，速动比率0.74。公司资产负债率水平相对较高，有息负债规模较大，到期有息负债置换规模较大，资产质量仍需进一步提升。

本年可通过权益类融资方式融资100亿元，并以融资资金优先偿还到期外部有息负债。融资后，公司资产负债率预计可降至60.88%，比融资前降低约1.35个百分点，资产负债率进一步优化、资产质量有效提升。流动比率提高至0.91，速动比率提高至0.81，资产流动性显著改善。

四、审批程序

根据上市地监管规则和《公司章程》有关规定，单项金额占最近一期公司经审计净资产值25%以上的借款，属公司股东会审批权限。本次融资已达公司股东会审批标准。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：

（一）公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民币900亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式包括银行贷款、公司债券及其他符合监管规定的融资方式。

待实施有关融资业务时,再根据上市地监管规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

（二）授权公司任一名董事根据有关规定，全权处理与上

述融资业务相关的全部事项：

1.结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部门规定，制定及调整融资业务的具体方案；

2.决定聘请中介机构，签署、执行与本议案融资相关的所有协议和文件，并进行相关的信息披露；

3.办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的材料申报、登记、审批及其他相关事宜。

（三）本次授权期限为自本次年度股东会结束之日起至下次年度股东会结束之日止。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之十

关于审议批准公司2026-2028年度股东回报规划的议案

各位股东：

根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《公司章程》规定，股东会负责审议批准公司股东回报规划。为提高股东回报,与投资者共享发展成果，公司拟定了2026-2028年度股东回报规划，并已经第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

着眼于企业的长远和可持续发展，在综合考虑实际经营情况、发展战略、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司拟将2026-2028年度股东回报规划确定为：

公司在各会计年度分配的现金股利总额，以中国会计准则和国际财务报告准则财务报表税后利润数较少者为准，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司2026-2028年度股东回报规划。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之十一

关于修改《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东：

根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《公司章程》规定，股东会负责审议批准修改《公司章程》事项。为完善公司治理、规范运作、保护股东合法权益，结合中国证监会《上市公司治理准则》等最新监管要求，公司拟定了《<公司章程>及相关议事规则修正案》，并已经第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

一、《公司章程》主要修改内容

本次修订聚焦股东权利保护，独立董事职责，专门委员会运作，董事、高级管理人员任职管理及人事薪酬体系，具体如下：

（一）完善人事薪酬体系

将“劳动人事制度”章节调整为“劳动、人事和薪酬”，新增董事、高级管理人员薪酬方面表述，以及绩效挂钩，薪酬追索等相关条款，完善人事薪酬体系。

（二）规范股东权利征集行为

明确征集主体可公开请求委托行使股东权利，强调无偿征集及信息披露义务，取消不合理征集限制。

（三）细化独立董事履职要求

细化独立董事履职要求，明确其审议董事会决策事项时的信息收集、合规判断责任，强化勤勉义务。

（四）压实提名委员会的责任

明确提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准的考量因素，披露董事候选人时同步披露其审核意见，提升任免透明度。

（五）完善董事履职勤勉义务

完善董事勤勉义务，主要是加强投资者沟通、关注其他利益相关者合法权益等。

（六）加强董事、高级管理人员任职、离任管理

补充董事、高级管理人员任职期间出现禁止任职情形的处理流程，明确提名委员会任职资格评估责任，防范任职风险；明确董事、高级管理人员离职后责任延续、承诺履行要求，增加公司对离职人员的相关审查义务。

二、相关议事规则主要修改内容

根据《公司章程》的修改情况，拟相应修改《股东会议事规则》《董事会议事规则》有关内容。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准对《公司章程》及相关议事规则进行修改。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之十二

关于制定《薪酬管理制度》的议案

各位股东：

根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《公司章程》规定，股东会负责审议批准制定《薪酬管理制度》事项。为建立健全公司科学规范的薪酬管理与激励约束机制，调动职工积极性，提升公司治理水平和经营效益，结合实际，公司拟定了《薪酬管理制度》（“本制度”），并已经第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

本制度共分五章二十条，明确了薪酬管理的总则要求、管理体系与决定机制、董事及高级管理人员薪酬管理、员工薪酬体系及附则等核心内容，具体如下：

（一）总则：明确适用公司全体建立劳动关系或聘任关系的员工，董事及高级管理人员适用特别规定；确立战略导向、公平公正、激励约束并重、合规透明的管理原则，明确本制度为薪酬管理纲领性文件，下位制度与其冲突的以本制度为准。

（二）薪酬管理体系与决定机制：构建含工资总额、绩效考核、薪酬发放等在内的管理体系；工资总额与企业效益、劳动生产率挂钩，薪酬分配向关键岗位、生产一线和高层次、高技能紧缺人才倾斜。

（三）董事及高级管理人员薪酬管理：界定高级管理人员范围，明确薪酬与考核委员会职责及回避表决要求；薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入组成，绩效薪酬占比原则上不低于基薪与绩效薪酬总额的50%；分别明确独立董事、非独立董事及高级管理人员薪酬标准，建立绩效薪酬递延支付、薪酬追索扣回制度。

（四）员工薪酬体系：建立以岗位价值、个人能力和业绩贡献为导向的薪酬体系，具体细则由公司薪酬管理部门另行制定；员工薪酬调整与公司效益、市场薪酬及个人绩效挂钩，分配向关键岗位、生产一线等倾斜。

（五）附则：明确制度由董事会薪酬委员会解释，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，现行相关制度无冲突的继续有效；制度经股东会审议通过后生效，修改亦同。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《薪酬管理制度》。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之十三

关于给予公司董事会增发本公司股份一般性授权的

议案

各位股东：

根据上市地监管规则及《公司章程》等有关规定，上市公司股东会可给予董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在符合有关规定的基础上，在相关授权期间适时决定增发新股（包括出售或转让任何库存股份）募集所需资金。现将有关情况汇报说明如下：

一、授权事项

建议股东会给予公司董事会增发本公司股份的一般性授权：

根据市场情况在相关期间（本次年度股东会结束之日至下次年度股东会结束之日止）决定是否增发本公司股份，增发数量不超过本议案通过之日公司已发行股份总量（不包括任何库存股份）的20%。实施增发股份后，修改《公司章程》的相关条款，以反映因增发股份带来的股本变化。

二、审批程序

本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准给予公司董事会增发本公司股份的一般性授权。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之十四

关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案

各位股东：

根据上市地监管规则及《公司章程》等有关规定，上市公司股东会可给予董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在符合有关规定的基础上，在相关授权期间适时决定回购不超过已发行H股总额（不包括任何库存股份）10%的H股股份。现将有关情况汇报说明如下：

一、回购H股具体事项

（一）回购价格区间

根据香港联交所《上市规则》规定，回购价格不得高出实际回购日前5个交易日在香港联交所平均收盘价的5%（包含本数）。实施回购时，根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。

（二）回购数量

目前，公司已发行H股总额约为40.76亿股，按照回购不超过已发行H股总额10%计算，公司可回购不超过4.076亿股H股股份。

（三）回购期限

相关授权将在下列较早的日期届满：

1.公司下一年度股东会结束之日；

2.本公司股东于任何股东会上通过特别决议案，撤回或修订有关回购H股授权之日。

（四）回购资金来源

公司回购H股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。

（五）回购股份的处置

根据香港联交所《上市规则》要求，公司回购的H股可以作为库存股或者注销。

（六）回购时间限制

根据相关要求，公司在召开定期报告董事会（含季报）、公布定期报告前30天内；或者在公司存在内幕消息期间（包括但不限于重大资产收购、资产重组、资产出售），在公司正式发布该内幕消息前，不得回购公司股份。

二、授权事项

建议股东会给予公司董事会回购H股股份一般性授权：

根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，出售或转让任何库存股份，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续

以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。

三、审批程序本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准给予公司董事会回购H股股份一般性授权。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之十五

关于储架式发行公司债券方案及相关授权的议案

各位股东：

根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《公司章程》规定，股东会负责审议批准发行公司债券事项。公司是中国证券监督管理委员会首批公司债券优质发行人，在发行渠道、债券种类、文件申报、监管审批、创新发行等方面享有“绿色通道”。为充分利用上述优势，提高直接融资占比，公司拟向上海证券交易所申报发行不超过人民币300亿元各类公司债券（“本次发行”）。现将相关事项汇报如下：

一、优质发行人情况

按照《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第6号――知名成熟发行人》（2023年修订）规定，公司符合优化审核安排的要求，公司可就公开发行一般公司债券、可续期债券、绿色公司债券等专项品种公司债券编制同一申报文件，统一进行申报；在发行前备案阶段，再明确每期发行的具体品种、发行方案、募集资金用途等；发行有效期为自中国证监会批准后不超过24个月。

二、本次发行条件

根据《公司法》《证券法》和中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（“《管理办法》”）等法律、行政法规、

部门规章和规范性文件，以及上海证券交易所关于知名成熟发行人发行公司债券的相关规定，兖矿能源符合《管理办法》规定的向专业投资者发行公司债券的条件。

三、本次发行方案及授权事项本次发行方案的主要条款如下：

（一）发行规模及发行方式拟申报债券发行总额不超过人民币300亿元（含300亿元）；发行有效期为24个月，采取分期方式发行。

（二）债券期限拟申报发行债券期限不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（三）发行品种一般公司债券、可续期债券、科技创新公司债券、绿色公司债券等债券种类，具体发行品种根据公司需求情况再行确定。

（四）票面金额和发行价格拟申报债券票面金额为100元，按面值平价发行。

（五）债券利率及其确定方式拟采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。

（六）债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的公司债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。拟申报债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）付息、兑付方式

每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（八）担保情况

无担保。

（九）承销方式

由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（十）发行对象

符合《管理办法》及相关法律法规规定的专业投资者。

（十一）向公司股东配售的安排

面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

（十二）上市交易安排

债券发行结束后，根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定发行完成后的上市安排。

（十三）授权事项

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，请股东会同意一般并无条件地授权董事会并由董事会授权董事长（或其转授权

人士）根据有关法律法规及监管机构意见建议，全权办理本次发行全部事项，包括但不限于：

1.依据国家法律法规及证券监管部门有关规定和公司股东会决议，根据公司和债券市场具体情况，制定和调整本次发行具体方案及条款，包括但不限于具体债券品种、发行规模、发行方式、发行数量、债券期限、票面金额、发行价格、债券利率或其确认方式、偿债保障措施（包括但不限于不向股东分配利润等）、发行安排（包括分期发行期数与数量等）、发行时间、评级安排、担保情况、承销方式、具体申购办法、具体配售安排、票面利率调整条款或赎回条款（如适用）、回售条款（如适用）、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次发行有关的全部事宜；

2.决定聘请中介机构，办理本次发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行所涉及公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），以及按相关法律法规及公司上市地监管规则进行相关信息披露（包括但不限于初步及最终公司债券发行备忘录、与公司境内公司债券发行相关的所有公告、通函等）；

3.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4.办理本次发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内公司债券发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

5.除涉及有关法律法规及《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项外，授权董事会并由董事会授权董事长（或其转授权人士）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或者部分发行工作；

6.在股东会批准上述授权的基础上，同意授权董事会并由董事会授权董事长（或其转授权人士）办理与本次发行有关、且上述未提及到的其他有关事宜；

7.上述授权有效期为自股东会审议通过之日起12个月。如公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记的（如适用）确认的有效期内完成本次发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或者部分发行完成之日止。

四、审批程序

本次发行已经第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准储架式发行公司债券方案及相关授权事宜。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之十六

关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规的

议案

各位股东：

为进一步优化战略布局，拓宽子公司融资渠道，提升整体运营效率与核心竞争力，公司拟分拆控股子公司――物泊科技股份有限公司（“物泊科技”）至香港联交所主板上市（“本次分拆”）。

根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告〔2022〕5号）（“《分拆规则》”）等法律法规和规范性文件要求，公司对自身及物泊科技的实际经营情况、合规性等事项进行全面自查与审慎论证后，认为本次分拆符合境内外监管规定及上市条件。

本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请予以

批准。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之十七

关于分拆物泊科技上市方案的议案

各位股东：

本次分拆方案初步拟定如下：

一、上市地点香港联交所主板。

二、发行股票种类和面值本次分拆发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元（“本次发行”）。

三、发行方式本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式包括但不限于：

（一）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；

（二）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。

具体发行方式将由物泊科技股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

四、发行对象本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含中国香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾省、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

五、定价方式本次发行价格的确定，将充分兼顾物泊科技现有股东利益、投资者接受能力及发行风险等，遵循国际惯例，综合考量发行时国内外资本市场环境、物泊科技所处行业一般估值水平及市场认购情况，并根据路演及簿记结果，由物泊科技股东会授权其董事会及/或董事会授权人士与主承销商共同协商确定。

六、发行上市时间物泊科技将在其股东会决议及境内外监管机构批复有效期内，择机选择合适的发行窗口完成本次发行上市。具体发行时间由物泊科技股东会授权其董事会及/或董事会授权人士，根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批/备案进展及其他相关因素统筹决定。

七、发行规模在符合分拆上市地关于最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管要求的前提下，本次发行的H股股数（行使超额配售选择权前）占物泊科技发行后总股本的比例不超过25%。本次发行的股份全部为新增公开发行新股，公司现有股东

不参与公开发售股份。

本次发行可采用超额配售选择权，采用该选择权发行的股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。最终发行比例及发行数量，由物泊科技股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准/备案要求及市场情况确定。

八、发售原则

（一）香港公开发售部分：根据有效认购申请数量确定股份配发数量，配发基准可根据认购者有效申请股份数量差异化设定，但须严格遵循香港联交所《上市规则》规定（或经豁免）的比例分摊原则。在符合监管要求的前提下，可采用抽签方式进行配发，届时部分认购者可能获配数量多于申请相同股份数目的其他认购者，未中签者可能无法获配任何股份。

香港公开发售与国际配售的比例划分，将根据香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数及香港联交所可能授予的豁免情形，设置“回拨”机制。

（二）国际配售部分：其占本次发行的比例根据香港公开发售部分最终比例（经回拨调整后）确定。国际配售的对象选择及额度分配，将基于累计订单情况，综合考量以下因素：总体超额认购倍数、投资者资质、投资者重要性及过往交易表现、下单时间、订单规模、价格敏感度、预路演参与度、对投资者后市行为的预判等。本次国际配售分配中，将依据与基石投资者（如有）签署的相关协议，优先保障基石投资者的配售权益。

在任何禁止就物泊科技股份发出要约或进行销售的国家/司法管辖区，本次发行相关公告不构成股份销售要约，物泊科技亦不会诱使任何主体提出股份购买要约。除基石投资者（如有）外，物泊科技仅在正式刊发招股说明书后，方可进行股份销售或接受股份购买要约。

九、转为境外募集股份并上市的股份有限公司

物泊科技将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。

十、申请已发行的境内未上市股份转换成H股

在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。

十一、与发行相关的其他事项

本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，物泊科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请予以批准。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之十八

关于《兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市预案》的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规和规范性文件的要求，并结合实际情况，就本次分拆事项，公司编制了《兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市预案》（该预案已于2026年3月27日对外披露）。现提交本次会议讨论审议。

本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请予以批准。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之十九

关于分拆物泊科技上市符合《分拆规则》的议案

各位股东：

经认真自查和审慎评估，公司认为本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关资格、条件或要求，具备可行性，具体如下：

一、公司同时符合以下条件

（一）公司股票境内上市已满三年。公司股票于1998年在上海证券交易所主板上市交易，股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项之规定。

（二）公司最近三个会计年度连续盈利。公司2023年度、2024年度及2025年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为人民币185.91亿元和138.91亿元和73.99亿元，公司最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项之规定。

（三）公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

根据公司、物泊科技（不包含山东端信物流供应链有限公司（“山东端信”））及山东端信的财务数据（公司财务数据

已经审计；物泊科技（不包含山东端信）及山东端信财务数据未经港股IPO审计机构审计），扣除按权益享有的物泊科技（不包含山东端信）及山东端信归属于母公司普通股股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为人民币397.35亿元，不低于人民币6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项之规定。具体情况如下：

单位：万元

―

―项目

―

―项目

（4）按权益享有的净利润（注2）

注：

1.2025年12月31日，兖矿能源将子公司山东端信转让予物泊科技，山东端信与物泊科技均为上市公司兖矿能源控制的拟分拆所属子公司。

2.2024年10月31日本公司收购物泊科技，本公司2024年度归属于母公司股东的净利润（A）和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（B）中只包含物泊科技在并购日至2024年12月31日止两个月的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。因此，计算2024年度本公司权益享有的物泊科技的净利润（E）和本公司按权益享有的物泊科技的扣除非经常性损益后的净利润（F）时，只需扣减物泊科技并购日至2024年12月31日止两个月的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中本公司享有的部分。

（四）公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于公司股东的净利润的百分之五十；公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于公司股东的净资产的百分之三十。

公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占归属于公司股东的净利润的比例及公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的比例，具体情况如下：

单位：万元

―

―

项目

―

―

项目

按权益享有物泊科技及山东端信的净利润或净资产（注）

注：

2025年12月31日兖矿能源将子公司山东端信转让予物泊科技，本行所列示的2025年度归属于上市公司/母公司股东的净利润及2025年度归属于上市公司/母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)为物泊科技（不包含山东端信）的财务信息，2025年12月31日归属于上市公司/母公司股东净资产为合并山东端信后物泊科技的财务信息。

根据上表，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的物泊科技及山东端信的净利润未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十；公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的物泊科技及山东端信的净资产未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规

定。

二、公司不存在以下任一情形

（一）公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况，符合《分拆规则》的有关要求。

（二）公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。

公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的有关要求。

（三）公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。

（四）公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

最近一年（2025年），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“天职业字[2026]14301号”《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。

（五）公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所

属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。

公司董事、高级管理人员及其关联方不持有物泊科技的股权，不存在持有物泊科技股份合计超过物泊科技分拆上市前总股本的百分之十的情况，符合《分拆规则》的有关要求。

三、物泊科技不存在以下任一情形

（一）主要业务或资产是公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的。

物泊科技的主要业务和资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，符合《分拆规则》的有关要求。

（二）主要业务或资产是公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。

2024年10月，公司以现金形式增资收购物泊科技45.00%股权及6.32%的表决权受托权，以上交易不构成重大资产重组。故公司不存在最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为物泊科技的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的有关要求。

（三）主要业务或资产是公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

物泊科技的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票

并上市时的主营业务或资产，符合《分拆规则》的有关要求。

（四）主要从事金融业务的。物泊科技主要经营大宗商品智慧物流平台业务及一体化供应链业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的有关要求。

（五）董事、高级管理人员及其关联方持有物泊科技股份，合计超过物泊科技分拆上市前总股本的百分之三十。

物泊科技现任董事、高级管理人员通过福建东创、福建东聚等主体间接持有物泊科技少量股权，经过穿透后累计计算，所持股份不超过5%。因此，物泊科技的现任董事、高级管理人员及其关联方持有物泊科技的股份合计不超过物泊科技分拆上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的有关要求。

四、应当充分披露并说明事项

（一）本次分拆有利于突出主业、增强独立性。

公司是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一，以矿业、高端化工新材料、高端装备制造、智慧物流、新能源为主导产业，目前各项业务保持良好的发展趋势。物泊科技聚焦大宗商品数字物流及供应链业务，主要提供智慧物流平台服务与一体化供应链服务，涵盖网络货运（陆运业务）、水运业务、海运业务、多式联运业务、船货代业务、端到端供应链业务、园区智慧物流综合解决方案、工业物联网解决方案等服务类型。本次分拆后，兖矿能源及下属其他企业（除物泊

科技）将继续专注发展除物泊科技主业之外的业务，突出上市公司在矿业、高端化工新材料方面的业务优势，进一步增强公司独立性。

（二）本次分拆后，公司与物泊科技均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

1.同业竞争

物泊科技业务涵盖大宗商品智慧物流平台服务业务及一体化供应链服务业务，与保留在公司及其他下属企业的产品和服务在类别、技术、客户等方面都存在较大差异。本次分拆后，公司现有其他业务与物泊科技不存在实质性同业竞争。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。2.关联交易

本次分拆后，公司仍将保持对物泊科技的控制权，物泊科技仍为兖矿能源合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆物泊科技上市而发生变化。

对于物泊科技，本次分拆后，公司仍为控股股东，物泊科技与公司发生的关联交易仍将计入物泊科技每年关联交易的发生额。本次分拆后，公司与物泊科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司及物泊科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及物泊科技利益。

为规范本次分拆完成后的关联交易，公司出具了《关于减

少和规范关联交易的承诺函》。（三）本次分拆后，公司与物泊科技资产、财务、机构、业务方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职情况。

公司和物泊科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司与物泊科技均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；物泊科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和物泊科技各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有物泊科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配物泊科技的资产或干预物泊科技对其资产进行经营管理的情形，公司和物泊科技将保持资产、财务和机构相互独立。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。（四）本次分拆后，公司与物泊科技在独立性方面不存在其他严重缺陷。

公司、物泊科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

综上所述，公司本次分拆物泊科技上市符合《分拆规则》的相关要求。

本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请予以批准。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之二十

关于分拆物泊科技上市有利于维护股东和债权人合法权益

的议案

各位股东：

本次分拆后，兖矿能源仍将保持对物泊科技的控制权。通过本次分拆，兖矿能源将进一步实现业务聚焦，将物泊科技打造成为公司下属独立上市平台，发挥资本市场优化资源配置的作用，推进公司与物泊科技的业务协同及快速发展，进一步提升物泊科技的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力。

本次分拆有利于物泊科技借助资本市场全面深化改革的政策机遇，实现与资本市场的直接对接，拓宽融资渠道，推动经营能力提升，为广大股东带来稳定的投资回报，促进公司持续高质量发展。因此，本次分拆将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请予以

批准。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之二十一

关于分拆物泊科技上市向公司H股股东提供保证配额

的议案

各位股东：

就本次分拆，根据香港联交所《证券上市规则》第15项应用指引（“第15项应用指引”）之规定，公司需适当考虑现有股东的利益，即向现有股东提供物泊科技发行新股的保证配额。

由于外汇管制及上海证券交易所“沪港通”交易机制不提供新股发行认购服务等原因，目前向公司现有A股股东提供物泊科技发行新股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足第15项应用指引的规定，公司拟就本次分拆仅向公司H股股东提供保证配额。

建议提请股东会同意仅向H股股东提供保证配额，并授权董事会及董事会授权人士根据第15项应用指引等相关规定，在物泊科技本次发行前根据市场情况决定、调整向H股股东进行优先配售的数量与比例等具体事项。

本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请予以批准。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之二十二

关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

各位股东：

根据《分拆规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，经公司审慎论证，本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力，具体如下：

一、关于公司保持独立性的说明

公司与物泊科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成不利影响，不影响公司保持独立性，符合《分拆规则》等有关法律法规、规章、规范性文件的要求。

二、关于公司保持持续经营能力的说明

本次分拆后，公司将继续维持对物泊科技的控制权，物泊科技仍为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆后，物泊科技的融资效率、抗风险能力及核心竞争力将得以增强，不会对公司的持续经营能力造成不利影响。

综上，本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，

现提交本次会议审议批准。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请予以批准。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之二十三

关于物泊科技具备相应的规范运作能力的议案

各位股东：

物泊科技已根据《公司法》等法律法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况建立了由股东会、董事会和经营管理层组成的法人治理结构，制定和完善了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等一系列公司治理制度，明确了股东会、董事会、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序，为法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。

此外，物泊科技董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会3个专业委员会，并制定了相应的工作细则，有效地保证了规范运作和可持续发展，形成了科学和规范的治理制度。

为保障本次分拆顺利推进，物泊科技后续将严格遵循香港联交所《证券上市规则》等监管规定，持续健全内部经营管理机构，完善各项内部控制制度，确保公司治理水平符合境内外监管要求。

综上，物泊科技具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运行制度，具备相应的规范运作能力。

本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，

现提交本次会议审议批准。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请予以批准。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之二十四

关于分拆物泊科技上市目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

各位股东：

根据《分拆规则》等法律法规及规范性文件的要求，公司结合实际情况对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性进行了审慎论证，具体分析如下：

一、本次分拆的目的

（一）响应国家战略，赋能现代流通体系建设

党的二十届三中全会明确提出完善流通体制、发展物联网、健全流通规则标准，将流通体系建设纳入中国式现代化改革总体框架。国家发展和改革委员会于2022年1月24日发布《“十四五”现代流通体系建设规划》，确立了2021-2025年现代流通体系发展蓝图，明确“系统完备、创新引领、协同高效”的建设目标，首次在国家层面系统部署“现代流通战略支点城市+骨干流通走廊”网络布局，成为当前流通领域发展的核心政策依据。

在此政策背景下，公司积极践行社会责任，响应国家战略号召。通过本次分拆，可集中资源聚焦物泊科技核心物流业务发展，精准把握物流行业整合升级的战略窗口期，进一步强化

物泊科技作为物流行业标杆企业的功能定位，助力推动现代物流行业高质量发展，为国家现代流通体系建设提供有力支撑。

（二）助推战略转型，培育子公司核心竞争力物泊科技是兖矿能源智慧物流战略的核心承载主体，肩负着推动传统物流业务数字化、智能化转型的重要使命。本次分拆后，物泊科技可依托境外资本市场融资平台，募集长期稳定发展资金，加速物联网、大数据、人工智能等前沿技术在物流与供应链场景的深度研发与规模化应用，持续完善“数智平台+实体物流”协同发展的生态体系。

同时，借助上市平台提升品牌影响力与产业链整合能力，加速商业模式创新迭代，助力公司构建覆盖大宗商品全产业链的现代物流服务体系，推动物泊科技扩大业务规模、巩固行业领先地位，实现高质量可持续发展。

（三）优化资源配置，实现股东价值最大化

本次分拆旨在打造公司旗下智慧物流板块独立的上市平台，通过资本市场专业化定价机制，充分释放智慧物流资产的内在价值。公司业务板块多元，各板块行业属性、盈利模式存在差异，导致估值逻辑各不相同。本次分拆后，物泊科技可获得与自身行业地位、发展潜力相匹配的独立估值，有效提升资产估值的合理性与公允性，进而带动公司整体估值水平优化。

同时，物泊科技可基于行业特点搭建更灵活高效的组织架构与管理体系，建立契合自身发展需求的市场化激励机制，增

强核心人才吸引力与凝聚力，充分激发企业创新活力与经营动力，推动智慧物流业务持续增长，使公司股东能够充分分享优质资产成长红利，实现股东整体利益最大化。

二、本次分拆的商业合理性本次分拆符合国家产业政策导向与物流行业发展趋势，是公司顺应行业整合浪潮、优化业务布局的战略选择。从产业协同来看，本次分拆后物泊科技将进一步聚焦智慧物流主业，与公司其他业务板块形成差异化发展、协同互补的格局，既保障物泊科技经营决策的独立性与灵活性，又能依托公司资源优势实现协同发展。

从市场价值来看，独立上市可助力物泊科技拓宽融资渠道、提升品牌公信力，增强在产业链上下游的议价能力与资源整合能力，为业务拓展与技术创新提供资金保障。同时，市场化估值与激励机制的建立，将有效激发企业内生增长动力，提升经营效率与盈利能力，具备充分的商业合理性。

三、本次分拆的必要性

当前物流行业正处于数字化转型与规模化整合的关键阶段，技术研发投入、市场拓展与平台建设均需大量长期资金支持。通过分拆上市募集资金，是解决物泊科技资金需求、突破发展瓶颈的必要途径。

分拆上市可实现物流业务资源的集中配置，保障物泊科技发展战略的顺利落地。此外，独立上市平台的搭建，有助于解

决不同业务板块估值差异导致的价值低估问题，充分释放优质资产价值，维护股东利益，因此本次分拆具有必要性。

四、本次分拆的可行性合规层面，公司及物泊科技已严格对照《分拆规则》等监管要求，完成相关条件核查，物泊科技在资产、财务、机构、人员、业务等方面具备充分的独立性，不存在禁止分拆的情形，分拆方案符合监管规定。

业务层面，物泊科技已建立健全法人治理结构与规范的运行机制，拥有成熟的业务模式、核心技术与专业团队，具备独立面向市场开展经营活动的能力。同时，公司已对本次分拆后的业务协同、风险防控等事项进行了审慎规划，能够保障分拆后公司与物泊科技的平稳运营与持续发展，本次分拆具备切实可行性。

本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请予以批准。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之二十五

关于分拆物泊科技上市履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件有效性说明的议案

各位股东：

本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等有关法律法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，履行了现阶段必要的法定程序。经核查，本次分拆已履行的法定程序完整合规，向相关监管机构提交的法律文件真实、合法、有效。

根据有关法律法规和规范性文件的要求，对于本次分拆拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，确保申请文件及后续补充提供的相关信息、文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就上述文件内容的合法合规性承担相应的法律责任。

本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请予以

批准。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之二十六

关于提请股东会授权董事会及其授权人士

办理分拆物泊科技上市有关事宜的议案

各位股东：

为保障本次分拆相关事项高效、有序推进，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆有关事宜，包括但不限于：

一、授权公司董事会及其授权人士，代表公司行使作为物泊科技股东的相关权利，就与本次分拆直接相关、且依法可由物泊科技股东会决议的事项（包括但不限于为推进上市向香港联交所、中国证监会、国有资产监督管理机构等监管部门提交申请材料等事宜）作出相应决策。法律法规明确规定必须由公司股东会决议的事项除外。

二、授权公司董事会及其授权人士，根据本次分拆的实际推进情况、监管要求及市场环境变化，对本次分拆的总体方案、具体预案及相关配套事宜进行修订、调整与补充完善。

三、授权公司董事会及其授权人士，全权处理公司涉及本次分拆的各项事宜，包括向中国证监会、香港联交所、国有资产监督管理机关等相关部门提交相关申请，并根据监管机构的审核意见及要求，对本次分拆的相关事宜进行合规性调整与优

化等。

四、授权公司董事会及其授权人士，在物泊科技本次发行上市前或上市后，综合考量监管政策、市场条件等因素，自主决策是否将公司所持物泊科技的全部或部分境内未上市股份（包括确定具体转换比例、股份数量）转换为境外上市股份并在香港联交所主板上市交易，并制定具体的股份全流通实施方案。在中国证监会完成相关备案的前提下，授权物泊科技具体办理境内未上市股份转换为境外上市股份及在香港联交所上市交易的相关操作事宜。

五、授权公司董事会及其授权人士，办理与本次分拆相关的其他全部事项，包括但不限于选聘中介机构、签署及递交相关协议与法律文件、接收各类批复及函件，以及按照适用的监管规则及信息披露要求，及时履行信息披露义务。

上述授权的有效期为24个月，自本议案经公司股东会审议通过之日起计算。若有效期届满时，物泊科技已在有效期内取得相关监管机构关于本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动顺延至本次发行上市完成之日与超额配售权（如有）行使完毕之日中的较晚日期。

本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次会议审议批准。

本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请予以批准。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之二十七

关于选举公司非独立董事的议案

各位股东：

根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《公司章程》规定，非独立董事每届任期不超过三年，任期届满，连选可以连任；股东会负责选举公司非独立董事。公司第九届董事会任期即将届满，需选举第十届董事会非独立董事。现将有关情况汇报如下：

一、第十届董事会设置

公司第十届董事会由十一名董事组成，其中包括非独立董事六名（不包含职工董事），独立董事四名，职工董事一名。

二、非独立董事候选人

经公司董事会提名委员会对任职资格的全面核查，并经第九届董事会第二十二次会议决议，提名以下第十届董事会非独立董事候选人：

李伟、王九红、岳广省、张海军、李士鹏、黄霄龙

三、董事任期

公司第十届董事会非独立董事任期三年，自本次股东会结束之日起，至选举产生公司第十一届董事会非独立董事的股东会结束之日止。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准李伟先生、王九红先生、岳广省先生、张海军先生、李士鹏先生及黄霄龙先生为公司第十届董事会非独立董事。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

兖矿能源集团股份有限公司2025年度股东会会议材料之二十八

关于选举公司独立董事的议案

各位股东：

根据《公司法》等法律法规、上市地监管规则和《公司章程》规定，独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年；股东会负责选举公司独立董事。公司第九届董事会任期即将届满，需选举第十届董事会独立董事。现将有关情况汇报如下：

一、第十届董事会设置

公司第十届董事会由十一名董事组成，其中包括独立董事四名，非独立董事六名（不包含职工董事），职工董事一名。

二、独立董事候选人

经公司董事会提名委员会对任职资格的全面核查，并经第九届董事会第二十二次会议决议，提名以下第十届董事会独立董事候选人：

李维安高井祥胡家栋朱睿（女）

三、候选人资格审核

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》要求，公司已将独立董事候选人的有关资料提交上海证券交易所审核并均取得无异议通过。

四、第十届董事会独立董事任期

公司第十届董事会独立董事任期三年，自本次股东会结束之日起，至选举产生公司第十一届董事会独立董事的股东会结束之日止。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准李维安先生、高井祥先生、胡家栋先生及朱睿女士为公司第十届董事会独立董事。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年6月26日

附件

兖矿能源集团股份有限公司董事会2025年度工作报告

2025年，兖矿能源董事会严格恪守《公司法》《证券法》等法律法规及境内外上市监管规则，全面贯彻落实股东大会各项决议，锚定建设国际一流清洁能源引领示范企业的战略目标，统筹推进战略落地、治理升级、产业培优、经营提效、资本赋能与风险防控，在复杂严峻的行业周期与市场环境中推动企业高质量发展持续迈上新台阶。公司全年实现营业收入1449.3亿元，归母净利润83.8亿元，经营业绩稳居行业第一方阵；年末总市值达1795亿元，较年初上涨56.2%，年度最高市值突破1910亿元，位列全球矿业50强第38位。董事会建设成果获得监管与市场双重认可，公司连续15年斩获董事会金圆桌奖“最佳董事会”，入选中国上市公司百强第45位，摘得《新财富》最佳上市公司、最具价值投资港股等多项资本市场重磅荣誉，充分彰显了董事会统筹全局、驾驭风险、把握机遇的能力。现将董事会2025年度工作情况报告如下：

一、2025年工作总结

（一）完善现代治理体系，筑牢全层级规范运营根基。董事会以构建适配六地上市监管、兼具国资特色与市场化活力的现代企业治理体系为核心，持续推动治理能力现代化，治理示

范效应持续彰显。一是动态优化制度体系，实现治理规则精准适配。以《公司章程》为核心，全年完成2轮《公司章程》修订，制定及修订《市值管理制度》《信息披露管理制度》等18项核心治理制度，构建起覆盖经营全流程、适配多市场监管要求的制度保障体系。依法依规完成全层级取消监事会改革，实现审计委员会对监督职能的无缝衔接，推动治理层级优化与决策效能双提升。二是深化全层级董事会建设，打通治理效能传导路径。制定完善权属企业董事会考评办法，高标准落实董事会建设“4项应建+17项提档”标准，实现权属企业董事会应建尽建、外部董事占多数完成率100%，董事会数字化管控系统全面上线运行。完成108家权属企业改革落地督导，前置审核权属企业“三会”议案与召开流程，推动权属企业“四会一层”协调运转、规范运作。三是创新分级管控模式，实现跨业态跨区域协同治理。针对西北矿业等新并入企业，制定“放管平衡”专项管控方案，明确上市合规红线与经营自主边界；针对兖煤澳洲等境外主体，创新“制度+派驻+沟通+介入”四维管控模式，优化中澳轮开董事会机制，显著提升境外主体决策效率；针对参股企业，建立产权代表“季度报告+年度述职”全周期考核机制，全年完成239人次产权代表履职考评，形成参股企业管控闭环，实现全业态、全区域管控效能同步提升。

（二）规范决策流程管理，充分释放董事会履职效能。董事会始终把规范运作作为履职核心，闭环推进决策制定、执行、

督办全流程管理，持续提升董事会运作专业化、精细化水平。一是闭环管控会议全流程，提升决策规范化专业化水平。坚持依法合规前提，通过“现场+视频”“书面审议+专题沟通”等多元形式，严格落实会前论证、会中审议、会后督办的全链条闭环管理。全年组织召开董事会9次，审议议案51项，从议案征集、会前沟通到决议落地、督办考核全流程规范管控，圆满完成省国资委“三重一大”决策系统规范填报工作，确保各项决策程序合规、科学高效。二是激活专门委员会职能，筑牢科学决策专业支撑。结合董事会成员调整与业务发展需要，按照“专业对应、结构优化”原则，完成董事会各专门委员会成员优化调整，确保符合监管规则与《公司章程》要求。进一步压实各专门委员会专业把关职责，强化业务主责部门履职保障，全年各专门委员会累计召开会议14次，审议事项23项，在重大投资、财务审计、风险管控等领域充分发挥专业参谋作用，为董事会科学决策提供了坚实支撑。三是完善独董履职保障机制，充分发挥外部监督与参谋作用。严格落实独立董事履职保障“十项措施”，建立“重大决策咨询、日常信息同步、专项事项汇报”三大履职机制，保障独立董事知情权、参与权、监督权。全面听取并及时回应独立董事在议案审议、改革发展等方面的意见建议，推动独立董事专业优势精准转化为决策效能，切实维护公司及中小股东合法权益。

（三）培优塑强五大产业，锻造高质量发展核心引擎。董

事会精准把握行业趋势，锚定五大产业协同发展战略，推动各板块补链强链、提质升级，持续增强核心竞争力与发展韧性。一是矿业板块扩能提质、稳基增效。深化“稳省内、拓省外、优境外”布局，2025年商品煤产量达1.82亿吨，同比增加1078万吨创历史新高。陕蒙基地产量4666万吨，利润贡献占比56%；西北矿业、澳洲基地分别贡献产量3381万吨、4402万吨，并购与境外运营成效显著。重点项目加快落地，刘三圪旦、霍林河一号等煤矿取得采矿权证，曹四夭钼矿、杨家坪煤矿等有序推进；智能化与技术创新领跑行业，新型开采技术入列《煤矿安全规程》，盘古矿山大模型多场景落地。二是高端化工新材料延链补链、量效齐升。锚定产业链“链主”定位，构建20余种产品矩阵，总产能突破1100万吨。全年化工品产量977万吨，同比增长8.46%。鲁南化工、荣信化工、新疆能化等高端项目提速建设，高温费托、煤制烯烃等重点工程取得突破，推动产业向高端化、精细化加速转型。三是高端装备制造整合赋能、外向突破。鲁西智慧制造园区营收突破20亿元，建成行业首个“黑灯密炼工厂”。完成德国沙尔夫整合，欧洲研发基地优势凸显，核心产品通过欧盟认证，高端煤机装备实现出口零突破，国际化布局持续深化。四是智慧物流网络成型、集约提效。建成“五位一体”运营体系，铁路运营里程超4000公里，全年货运量3.1亿吨。物泊科技运量突破2.46亿吨，开通国际航线；泰安港畅通“西煤东运”通道，两家物流企业获评国家5A级，全链路流

通能力显著增强。五是新能源多点布局、蓄势起势。坚持“指标+项目”双轮驱动，统筹“风光火储”一体化。内蒙古、邹城风电项目获批或开工，绿电制氢、光储一体化等工程有序推进，虚拟电厂入选省级双试点，绿色新动能加快培育壮大。

（四）精益管理提质增效，夯实稳健运营韧性底盘。董事会坚持以精益管理应对市场不确定性，统筹推进降本增效、预算管控、资金优化、营销创效，企业经营韧性与抗风险能力持续夯实。一是全链条降本控费，深挖内部创效潜力。深入实施“十个加强、十个增效”等系列管控举措，全年累计实现降本增效35亿元。其中吨煤销售成本同比降低43%。通过材料管控、人力资源优化、闲置资产盘活等多维度发力，材料单耗同比下降1.7%，节约可控费用3.2亿元，减员提效5亿元，存量资产盘活增收超17亿元。二是全周期预算管控，优化资源配置效率。持续深化全面预算与对标管理，全方位、全过程压减非必要支出，全年资本开支较年初计划节约8.6亿元。年末公司可支配现金余额达266.8亿元，现金流持续稳健，为项目投资、股东回报提供了充足保障。三是全方位资本运作，拓宽企业发展空间。充分发挥六地上市平台优势，拓宽低成本融资渠道，2025年公司平均融资利率降至2.46%，全年节约利息费用3.1亿元，资产负债率降至62.2%。全力保障“复兴二期”项目顺利通过股东会审议并完成交割，助推集团资产证券化率提升5个百分点；协同推进沙尔夫收购、CFH整合等资本项目落地，持续探索跨市

场资本运作新路径，企业发展动能持续增强。四是精准化营销创效，最大化产品市场价值。科学制定差异化营销策略，实施“竞价销售”“预提缓降”等举措，全年竞价创效4500万元，同品质煤种价格领跑周边市场。深化战略客户合作，省内及晋陕蒙区域战略客户销售占比分别达80%、91%；强化“兖矿煤”品牌建设，精煤销量同比提升13.8%，提质创效6亿元，实现了产品价值最大化。

（五）深化市场双向沟通，推动价值与市值协同跃升。董事会始终把资本市场沟通作为核心能力建设，构建进取型投资者关系管理体系，推动信息披露、价值传递、市值管理深度融合，实现企业内在价值与市场表现同频共振。一是升级信息披露体系，打造透明上市企业标杆。推动信息披露从“合规披露”向“价值披露”、“被动披露”向“主动引导”升级，践行“从严不从宽、从多不从少”原则，全年累计发布公告600余份，内容覆盖经营发展、财务状况、重大事项全维度，信息披露工作第16次获得上交所A级最高评价，持续保持行业标杆水平。二是构建立体化沟通网络，精准传递企业长期价值。持续完善“路演+业绩说明会+反路演”立体沟通体系，全年举办71场现场路演、5次业绩发布会、3场反路演，对接投资机构470余家、投资者2000余人次，实现对核心股东全覆盖常态化沟通。举办中小投资者座谈会，积极回应市场关切，精准引导市场预期，获得监管机构与资本市场的广泛认可。三是深化市值管理机制，

实现企业价值与市场表现同频。制定发布《市值管理制度》，深化“135”特色市值管理机制，以高质量发展为主线，强化规范治理、价值共享、高效沟通三大支撑，推动公司市值稳步提升。同步推进2-5亿元A+H股回购计划、控股股东1-2亿元增持计划，明确2026-2028年净利润50%左右的分红承诺，多维度向市场传递发展信心，市场认可度持续提升。

（六）坚守国企责任担当，实现发展成果共建共享。董事会始终践行可持续发展理念，统筹推进经济责任、政治责任、社会责任一体履行，持续提升企业品牌形象与社会影响力。一是扛牢能源保供政治责任，筑牢国家能源安全防线。面对能源保供重任，全力优化生产组织、提升开采效率，保障煤炭产量稳定增长与供应及时充足，全面落实国家增储保供任务，充分发挥了能源国企在保障国家能源安全中的“压舱石”作用。二是坚持持续稳定分红政策，真诚回馈广大投资者。秉持“股东至上、价值共享”理念，2025年实施中期分红0.18元/股、年度分红0.32元/股，全年累计分红50.2亿元。上市28年来累计分红总额达868亿元，位列2025年A股上市公司现金分红榜第24位、股息率榜第13位，以持续稳定的高比例分红，切实为投资者创造长期回报。三是深化ESG体系建设，引领行业绿色低碳转型。秉持“绿色低碳、合规透明、可持续发展”ESG方针，连续18年发布ESG报告，2025年MSCIESG评级提升至BBB级，位列煤炭行业最高等级，CDP碳披露连续5年位居行业

第一。大力推进绿色矿山建设，矿井水、煤矸石综合利用率达100%，工业综合能耗保持行业领先，绿色低碳发展成效持续彰显。四是践行民生责任，推动企业与社会协同发展。积极落实联合国可持续发展目标，持续加大教育、乡村振兴、社区关怀等领域公益投入。落实以职工为中心的发展思想，建立合理薪酬增长机制，完善股权激励等正向激励体系，守住安全生产与职工健康生命线，形成企业与职工、社会协同发展的命运共同体。

二、2026工作重点

2026年，宏观经济与能源行业面临的机遇与挑战并存，我国“富煤贫油少气”的资源禀赋决定了煤炭在能源体系中的兜底保障作用将持续强化，现代煤化工成本优势持续凸显，新能源产业迎来重要发展机遇。公司董事会将始终坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，大力发展新质生产力，统筹推进五大产业协同发展，全力支持经营层开展工作，推动企业向国际一流、可持续发展的清洁能源引领示范企业加速迈进。重点做好以下工作：

（一）精准把握行业发展大势，锚定全年经营发展核心目标。一是深化宏观与行业形势研判，把握发展主动权。持续密切跟踪宏观经济走势、能源政策调整、行业周期变化与市场供需格局，重点研判煤炭、煤化工产品价格走势与行业发展趋势，通过定期经济形势分析会、专题调研等方式，精准把握市场机

遇，动态优化经营策略，确保企业在市场竞争中始终保持领先地位。二是刚性落实年度经营目标，推动业绩稳步增长。锚定2026年核心经营目标，商品煤产量实现1.86-1.90亿吨，化工品产量稳定在950-1100万吨；力争吨煤销售成本降低3%，全年降本增效15亿元以上；计划资本开支198亿元，资产负债率稳定在62%左右。将经营目标层层分解、闭环管控，强化过程督导与考核激励，确保各项目标高质量落地。三是完善决策信息支撑体系，提升科学决策水平。进一步健全信息收集、分析、研判机制，拓宽与政府部门、行业协会、研究机构的沟通协作渠道，及时掌握政策动态、市场变化、行业前沿技术等核心信息，为董事会科学决策提供及时、准确、全面的信息支撑。

（二）持续深化治理体系升级，打造行业治理现代化示范标杆。一是打造治理示范标杆，完善兖矿特色治理体系。系统梳理国资监管与六地上市差异化监管规则，持续优化以《公司章程》为核心的治理制度体系，推动治理制度向权属企业全面延伸。高标准完成董事会换届选举工作，细化全流程管控标准，确保换届平稳合规。统筹处理多市场监管兼容问题，持续优化兖矿特色公司治理体系，打造行业治理现代化示范标杆。二是深化董事会规范化建设，提升决策与管控效能。围绕战略管控、投资管控、财务管控等“五大管控”核心职能，优化董事会运行机制，做实做优各专门委员会，充分发挥专业把关作用。完善董事会建设自查自评与督导检查双重考评机制，持续提升董

事会决策科学化、规范化水平。三是强化权属企业治理穿透，推动治理效能全面下沉。持续深化权属企业董事会规范建设，定期开展督导检查与分级验收，确保各项建设标准全面落地。完善权属企业董事会考评办法，全面落实董事会对经理层选聘、考核、薪酬管理等核心职权，推动权属企业“四会一层”协调高效运转。以产权代表管理为抓手，全面加强参股企业管控，提升穿透式治理能力。四是优化境外企业管控模式，实现国际化规范运营。兼顾国资监管与境外上市规则，优化境外企业管控体系，完善双重合规审查机制，将境内监管要求全面嵌入境外企业决策全流程。持续优化兖煤澳洲、沙尔夫公司等境外主体管控模式，完善授权经营与属地化管理机制，实现集团化管控与市场化运作协同并举。

（三）做优做强五大产业，夯实高质量发展四梁八柱。围绕“十五五”战略布局与2026年经营目标，公司将持续做强核心产业、育强新兴产业，推动五大产业协同跃升、量效齐增。一是矿业将坚持“稳省内、拓省外、优境外”，加快内蒙古、陕甘、新疆、澳洲四大基地建设，推进油房壕、杨家坪、马福川等重点矿井投产达产，力争“十五五”末新增优质产能约7000万吨以上、原煤产量突破3亿吨；同步推进曹四夭钼矿、加拿大钾矿开发，构建“煤+多元矿产”协同格局。二是高端化工新材料将聚焦“链主”定位，加快荣信化工、新疆能化烯烃项目投产见效，推进高温费托、煤制油及高端精细化学品项目落地，

推动产品向高端化、低碳化延伸，力争“十五五”末高端化工品占比超70%。三是高端装备制造将深化欧洲研发基地与国内园区协同，做强智能装备、高端煤机核心产品，扩大海外市场份额，力争“十五五”末产业规模突破150亿元，外部市场占比超50%。四是智慧物流将完善“五位一体”网络，扩大多式联运与国际航线覆盖，加快物泊科技分拆上市，力争“十五五”末物流运量突破6亿吨，建成一流综合物流服务商。五是新能源将统筹“风光火储氢”一体化，加快风电、光伏、储能、绿电制氢项目落地，打造传统能源与新能源深度融合的新增长极。

（四）提升科学决策履职能力，推动企业价值与市场认同双向提升。一是持续规范“三会”运作，保障决策程序合法合规。进一步强化股东大会、董事会、监事会规范运作，严格落实会议全流程闭环管理，对审议事项实行“合规审查清单”管理，确保各项会议程序合规、决策高效。积极优化股东大会投票机制，提升中小股东参与度，保障股东合法权益。二是深化信息披露价值传递，增强市场认同感。严格做好定期报告、临时公告等法定信息披露工作，严把内容审核关，确保信息披露真实、准确、完整、及时。推动信息披露从合规遵循向价值诠释深化，加大非财务信息披露力度，探索经营月报、项目专报等特色披露模式，主动向市场传递企业核心价值与发展前景。三是实施市值管理提升行动，推动企业价值充分释放。系统推进《市值管理制度》落地，持续完善“135”市值管理机制，搭

建多维度市值分析模型，提升市值管理的预见性与主动性。深化“分红+增持+回购”等资本工具应用，落实未来三年分红规划，加快推进股份回购与控股股东增持计划落地。积极对接长线资金与战略投资者，夯实市值稳定基础，探索实施新一轮股权激励，为市值长期稳定增长注入动力。四是优化投资者关系管理，构建良性资本市场生态。持续构建立体化投资者沟通网络，常态化开展路演、反路演、业绩说明会等活动，强化核心股东“一对一”动态沟通，精准回应投资者关切。健全与监管机构、行业协会的常态化沟通机制，积极参与资本市场权威奖项评选，持续提升公司资本市场话语权与影响力。

（五）织密全链条风险防控网络，筑牢企业合规经营安全防线。一是深化上市合规审计，实现风险闭环管控。针对新并入企业、境外主体、高风险业务板块，持续开展穿透式上市合规审计，实现公司治理、关联交易、财务核算等核心环节全覆盖。完善审计整改闭环机制，推行“整改回头看”行动，确保问题整改见底清零、风险隐患彻底化解。二是强化重点领域合规管理，防范化解经营风险。深化关联交易全链条管控，优化跨部门协同机制，坚持“一事一议”审批原则，建立关联交易季度核查与全周期台账管理机制，确保交易公允、合规、透明。建立健全重大经营风险识别、评估、应对全流程管理体系，制定完善风险应急预案，有效防范化解市场、经营、投资等各类风险。三是完善内控监督体系，提升内控执行效能。全面梳理

评估内部控制体系，针对短板弱项制定专项整改方案，持续完善内控制度体系。强化内控执行监督与考核问责，确保各项内控制度落地见效，推动内控管理从“制度建设”向“效能发挥”全面升级。四是构建全员合规文化，提升全链条合规管理水平。构建分层分类的合规培训体系，针对董事高管、产权代表等“关键少数”开展跨境合规、风险管控专题培训，针对重点岗位人员开展上市规则、关联交易等实务培训。持续发布《合规动态》，推动合规理念融入生产经营全流程，全面提升全员合规意识与履职能力。

（六）坚守初心使命践行责任，以高质量发展创造更大社会价值。一是扛牢能源保供责任，彰显国企使命担当。始终把保障国家能源安全作为首要政治责任，持续优化生产组织，提升煤炭稳定供应能力，全面落实国家增储保供任务，持续发挥能源保供“压舱石”作用，为国家能源安全稳定供应提供坚实保障。二是深化社会责任实践，增进民生福祉。积极响应联合国可持续发展目标，持续加大教育、乡村振兴、生态环保、社区建设等领域公益投入。落实以职工为中心的发展思想，持续完善职工薪酬增长与权益保障机制，筑牢安全生产防线，推动企业发展成果更多惠及职工与社会。三是持续提升ESG管理水平，打造行业可持续发展标杆。持续完善ESG管理体系，将ESG理念深度融入生产经营全流程，大力推进绿色矿山、绿色工厂建设，持续提升资源综合利用水平，稳步降低综合能耗。持续

提升ESG信息披露质量，巩固CDP碳披露、MSCIESG评级行业领先地位，引领行业绿色低碳可持续发展。四是坚持价值共享理念，持续优化投资者回报机制。始终秉持“股东至上、价值共享”理念，持续实施稳定、高额的现金分红政策，以持续稳健的经营业绩为投资者创造长期价值，打造资本市场价值共享的标杆典范。