美凯龙：提供财务资助管理制度

红星美凯龙家居集团股份有限公司 提供财务资助管理制度

第一章总则

第一条为规范红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)提供财务 资助行为,防范财务风险,确保公司稳健经营,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号――规范运作》等法律、法规和规范性文件,以及《公司章 程》的相关规定,并结合公司的实际情况,制定本制度。

第二章适用范围

第二条本制度所称“提供财务资助”,是指公司及全资、控股子公司在主营业 务范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体(包括但不限于 联营合营公司、参股公司以及虽在公司合并报表范围内、但该控股子公司其他 股东中包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人)提供资助的行为,包括 但不限于:

(一)借款(有息或无息);

(二)委托贷款;

(三)上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第三条公司提供财务资助属于下列情形之一的,可免于按本制度执行:

(一)公司是以提供借款、贷款等融资业务为其主营业务的持有金融牌照的主 体;

(二)资助对象为上市公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其 他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人;

(三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或者上海证券交 易所(以下简称“证券交易所”)认定的其他情形。

第三章财务资助对象

第四条公司不得为《上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助,但向非由 上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股 公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

将超募资金用于永久补充流动资金后的十二个月内,公司不为控股子公司 以外的对象提供财务资助。

第五条公司根据不同业务类型,对财务资助对象主要归类于下列各项类型:

(一)参股的自营商场项目公司;

(二)联营合营家居商场项目公司;

(三)开业委管商场合作方;

(四)其他公司认定有必要提供财务资助的公司。

第四章预计提供财务资助总额

第六条每年公司对上述第五条前(三)项财务资助对象未来12 个月内拟新增财 务资助总额度(即签订借款协议以及展期协议的金额)进行合理预计,具体如下:

(一)参股的自营商场项目公司:根据合作协议,分别列示未来12 个月内各具 体财务资助对象以及对应的预计资助金额,且各财务资助对象预计额度之间不能 调剂使用;

(二)联营合营家居商场项目公司:根据合作协议,列示未来12 个月内各具体 财务资助对象以及合计所需的预计资助金额,各财务资助对象预计额度之间可以 调剂使用;

(三)开业委管商场合作方:根据公司业务需要,列示未来12 个月该类型合计 所需的预计资助金额,各财务资助对象预计额度之间可以调剂使用。

对于第五条第(四)项财务资助对象不采用预计额度,按逐笔审议的方式遵守本 制度第五章规定的审批程序。

第五章审批权限及审批程序

第七条预计提供财务资助必须经董事会以及股东会审议,在预计范围之外的提 供财务资助必须经董事会或股东会审议。

第八条公司提供财务资助,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,达到应提交股东会审议标准 的,还需要股东会审议通过。

董事会审议第四条规定的财务资助事项时,除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议 通过,并提交股东会审议;当非关联董事人数不足三人时,应当直接提交股东 会审议,且关联股东应当回避表决。

第九条公司董事会审议财务资助事项时,应当充分关注提供财务资助的原因, 在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三 方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的风险和 公允性,以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

第十条保荐人或者独立财务顾问(如有)应当对财务资助事项的合法合规性、公 允性及存在的风险等发表意见。

第十一条财务资助事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交 股东会审议:

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;(三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(四)证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

第十二条公司提供财务资助约定期限届满后,拟对原借款协议进行展期的,应 当视同为新发生的提供财务资助行为,须重新履行相应的审批程序。

第六章信息披露

第十三条公司应当依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件的规定,如实披露提供财务资助事项等相关信息。 第十四条公司在董事会审议通过预计提供财务资助发生额度或发生其他个别财 务资助事项时,应当及时披露预计财务资助或其他财务资助情况,至少应当包括 以下内容:

(一)预计新增财务资助情况/财务资助事项概述;

(二)被资助对象的基本情况;

(三)财务资助协议的主要内容;

(四)财务资助风险分析及风控措施;

(五)董事会意见;

(六)保荐人或独立财务顾问意见(如适用);

(七)证券交易所要求的其他文件。

第十五条对于在预计提供财务资助总额内而实际发生财务资助行为时,任一时 点的累计发生财务资助总额不得超过股东会审议通过的资助额度,公司每年随四 次定期报告披露时点同步披露相关财务资助进展的公告。至少应当包括以下内容:

(一)财务资助事项概述;

(二)被资助对象的基本情况;

(三)财务资助协议的主要内容;

(四)财务资助风险分析及风控措施;

(五)累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额;

(六)证券交易所要求的其他文件。

第十六条公司披露提供财务资助事项时,应当向证券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会决议和决议公告文稿(如适用);

(三)保荐机构意见(如适用);

(四)股东会决议和决议公告文稿(如适用);

(五)与本次财务资助有关的协议;

(六)证券交易所要求的其他文件。

第十七条公司应当充分披露所采取的风险防范措施,包括被资助对象或者其他 第三方是否就财务资助事项提供担保等。第三方就财务资助事项提供担保的,公 司应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。

第十八条对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时 披露相关情况及拟采取的补救措施,并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力 和该项财务资助收回风险的判断:

(一)被资助对象在约定资助期限到期后未及时还款的;

(二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵 债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的;

(三)证券交易所或《公司章程》认定的其他情形。

第十九条公司证券事务部根据财务资助的进展情况及时做好信息披露工作,财 务资金部、财务资助单位应协助证券事务部履行信息披露义务,及时递交公告所 需的资料。

第七章财务资助实施操作

第二十条公司及全资子公司、控股子公司拟提供财务资助的,业务部门需发起 财务资助申请流程,至少应经发起的业务部门、法律事务部、财务资金部审批通 过。发起的业务部门需协助公司财务资金部提供以下内容包括但不限于:

(一)申请本次财务资助的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、偿债 能力、信用状况及履约能力情况等进行全面评估的基础上,说明该财务资助事项 的利益和风险;

(二)主要财务指标:申请单位最近一年又一期的资产总额、净资产、负债总额、 资产负债率、营业收入、净利润等主要财务指标;

(三)对本次申请财务资助的介绍:被资助对象的基本情况、主营业务、资信情 况、财务资助协议的主要内容、资金用途、与公司是否存在关联关系等;

(四)本次财务资助的偿还计划及偿还保证措施;

(五)同一个被资助对象的财务资助金额;

(六)所采取的风险防范措施,包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务 资助事项是否提供担保;

(七)本次财务资助的其他股东的义务,包括其他股东的基本情况,与公司的关 联关系及按出资比例履行相应义务的情况(如适用);

(八)其他信息披露需要的文件或者内容。

各审批部门应结合拟被资助对象的上述款项内容进行充分评估并发表意见。 第二十一条在董事会或股东会审议通过后,发起部门及公司财务资金部方可实 施相关的财务资助行为。

第二十二条公司提供财务资助,应当与被资助对象等有关方签署协议,约定被 资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助 款项逾期未收回的,公司不得向同一对象追加提供财务资助。

第二十三条公司应当充分保护股东的合法权益,提供财务资助应当遵循平等、 自愿、公平的原则。

第八章财务资助后续管控措施、逾期债权处理程序

第二十四条发起部门应当妥善保存并及时归档借款项目相关的全部文件资料 (包括且不限于前期调查收集的资料、借款项目报告、相关会议纪要、借款合 同及相应担保合同等)。

第二十五条财务资助发起部门及公司财务资金部负责做好对被资助企业日后的 跟踪、监督及其他相关工作。若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时 清偿,或出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产、清算等严重影响清 偿能力情形的,发起业务部门及财务资金部应及时制定补救措施,并将相关情 况上报公司证券事务部。

第二十六条对于被资助对象还款意愿尚可,但经营管理效率低下、经营困难的 不良贷款,可根据实际情况,由发起部门拟定展期等方案上报财务资金部,再 报董事会及/或股东会(如适用)审批办理展期。在确定借款到期无法收回时, 由证券事务部根据证券交易所有关规定履行相应的信息披露程序。

第九章罚则

第二十七条违反以上规定提供财务资助,给公司造成损失或不良影响的,将追 究有关人员的经济责任;情节严重、构成犯罪的,将依照有关法律规定移交司法 机关处理。

第十章附则

第二十八条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、部门规章、证券交易 所规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时,以有关法律、法规、部门规章、 证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度自董事会审议通过之日起生效。

第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。