美凯龙：总经理工作细则

红星美凯龙家居集团股份有限公司 总经理工作细则

第一章总则

第一条

为进一步完善红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)的治 理结构和经营运作系统,促进经营管理的制度化、规范化、科学化,依照《中 华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上 交所上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简 称“《香港上市规则》”)以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的有关规定,并结合公司实际情况,制定本 细则。

第二条

本细则适用于《公司章程》所规定的高级管理人员。高级管理人员应当遵守 法律法规、《公司章程》和本细则的规定,履行诚信和勤勉的义务,维护公 司利益。高级管理人员违反国家法律、法规及《公司章程》的,应承担相应 的法律责任。

第三条

公司总经理对公司董事会负责并报告工作,就公司经营管理中的重大事项应 定期或不定期向董事会提出报告,并对报告真实性承担责任。在董事会闭会 期间,总经理应向董事长报告工作,同时自觉接受董事会的监督、检查。副 总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责并报告工作。

第二章总经理的任免

第四条

高级管理人员任职,应当具备下列条件:

(一) 个人品质:有较强的责任心,积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主 公道,严于律已,宽以待人等。

(二) 职业操守:具备高度的敬业精神,全力履行好自己的职责,忠实地维 护公司利益;严守公司商业秘密,不将公司商业秘密透露给任何未经 董事会批准的第三方。

(三) 专业素质与能力:具有丰富的战略规划、经营管理(包括生产、营销、 财务、人事等)、人际交往等方面的专业知识和能力,具有较强的经 营管理能力,并具备调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各 种内外关系和统揽全局的能力。

(四) 经历与实践经验:具有一定年限的企业管理或经济工作经历,精通本 行业的生产经营业务,熟悉多种行业的生产经营业务,并掌握国家有 关政策、法律、法规。

(五) 战略精神:具备较强的使命感和积极开拓的进取精神。

(六) 法律法规和《上交所上市规则》、《香港上市规则》所要求具备的其 他条件。

第五条

有下列情形之一的,不得担任公司总经理或者其他高级管理人员:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣 告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等,期限未满的;

(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第六条

公司违反前款规定委派、聘任高级管理人员,该委派或者聘任自始无效。高 级管理人员在任职期间出现前款情形的,公司将解除其职务,停止其履职。

第七条

公司设总经理1名,副总经理若干名,财务负责人1名,实行董事会聘任制, 每届任期为3年,可连聘连任。总经理任期届满但在董事会聘任的新任总经 理就任前,原总经理仍应当依照法律法规、《公司章程》和本细则的规定, 履行总经理职务。

第八条

董事可兼任总经理,非董事也可聘为总经理,但国家公务员不得兼任公司总 经理和其他高级管理人员。

第九条

公司总经理及其他高级管理人员不得在控股股东、实际控制人或者其控制的 其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务;不得在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业领薪。总经理及其他高级管理人员应如实向董事会 告知其兼职情况。

第十条

公司高级管理人员的聘任及解聘,采取下列方式:

(一) 公司总经理由董事长提名或由董事向董事长推荐,也可以采取招聘的 方式产生备选,推荐给董事会提名委员会,董事会提名委员会经过调 研讨论后,报董事会批准聘用;总经理解聘由董事会提名委员会提出 意见,报经董事会决议批准;

(二) 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总经理提名,由董 事会审议通过并决定聘任或解聘。

第十一条

在任期届满以前,高级管理人员可以提出辞职。高级管理人员辞职应当提交 书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关辞 职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第三章总经理的权限

第十二条 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定,总经理负责主持公

司日常工作,职责具体为:

(一) 主持公司日常经营与管理工作,组织实施董事会的决议、公司年度经 营计划和投资方案,并向董事会报告工作;

(二) 拟订公司中长期发展规划与年度生产经营计划;

(三) 拟订公司年度财务预决算方案,公司利润分配方案、弥补亏损方案和 公司资产用于担保融资的方案;

(四) 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案;

(五) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(六) 拟定公司的基本管理制度,制订公司具体规章制度;

(七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

(九) 制定公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章制度,决定公司职工的 聘用和解聘;

(十) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出;

(十一) 根据授权,代表公司签署各种合同和协议,签发日常行政、业务等文 件;

(十二) 非董事总经理,可列席董事会,但在董事会上没有表决权;

(十三) 提议召开董事会临时会议;

(十四) 《上交所上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》和董事会授 予的其他职权。

第十三条

总经理的日常经营决策权:

(一) 与主营业务相关的投资项目,参照《公司章程》、《对外投资管理制 度》等的相关规定执行;

(二) 总经理根据股东会批准的年度财务预算方案(如有),组织和实施公 司的日常经营与管理工作。

涉及关联交易(在《香港上市规则》下称为“关连交易”,下同)及/或须 予披露的交易事项的,参照《公司章程》、《关联交易管理制度》、《信息 披露管理制度》等的相关规定执行,需满足《上交所上市规则》、《香港上 市规则》的有关规定。

第十四条

公司副总经理、财务负责人主要职权:

(一) 副总经理、财务负责人作为总经理的助手,受总经理委托分管部分的 工作并在职责范围内签发有关的业务文件;

(二) 总经理因特殊原因不能履行其职务时,应委托其他高级管理人员代行 其部分或全部职权,但不能因此免责。

第四章总经理工作机构及工作程序

第十五条

总经理工作机构:公司的经营领导班子由总经理、副总经理、财务负责人等 组成。

第十六条

总经理办公会议分为例会和临时会议,总经理可根据公司经营的需要,不定 时召开临时会议。

第十七条

总经理办公会议由总经理主持,总经理因故不能主持会议的,可委托1名副 总经理代为主持。

第十八条

参加总经理办公会议的人员:经营领导班子成员、会议主持人认为有必要参 加的其他人员。参会人员必须准时出席,因故不能出席例会的,应向会议主 持人请假并说明原因。

第十九条

总经理办公会议由总经理办公室负责会务工作,并如实记录备查。

第二十条

总经理办公会议应当根据董事会的要求,对公司资金运用的计划、资产运用、 签订重大日常经营合同等事项定期向董事会报告工作。

第二十一条 公司主要日常重要经营管理工作程序如下:

(一) 投资项目工作程序

在执行公司分级授权审批的投资项目时,总经理应要求有关部门拟订

投资方案并经总经理办公会议研究,如属于董事会审批权限的,报董 事会审批实施;若超过董事会权限的,须报股东会批准实施。投资项 目实施后,应确定项目执行人和监督人,执行和跟踪检查项目实施情 况。

(二) 人事管理工作程序

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名,提请董事 会批准聘任或解任。

(三) 财务管理工作程序

根据公司权限划分,大额款项及重要、日常的费用支出或财物转移数 额,以及具体管理办法,按公司财务管理制度执行。

第五章总经理职业操守及报告制度

第二十二条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》等,对公司负 有下列忠实义务:

(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四) 未向董事会或者股东会报告,并按照《公司章程》的规定经董事会或 者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易;

(五) 不得利用职务便利,为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会, 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、 行政法规或者《公司章程》的规定,不能利用该商业机会的除外;

(六) 未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务;

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八) 不得擅自披露公司秘密;

(九) 不得利用其关联关系(在《香港上市规则》下称为“关连关系”)损 害公司利益;

(十) 法律、行政法规、部门规章、《上交所上市规则》、《香港上市规则》

及《公司章程》规定的其他忠实义务。

总经理及其他高级管理人员的近亲属,总经理及其他高级管理人员或者其近 亲属直接或者间接控制的企业,以及与总经理及其他高级管理人员有其他关 联关系(在《香港上市规则》下称为“关连关系”)的关联人,与公司订立 合同或者进行交易,适用本条第(四)项规定。

第二十三条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》等,对公司负 有下列勤勉义务:

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围;

(二) 应公平对待所有股东;

(三) 及时了解公司业务经营管理状况;

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;

(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使 职权;

(六) 法律、行政法规、部门规章、《上交所上市规则》、《香港上市规则》 及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二十四条 除上述义务之外,总经理行使职权时,不得违背公司董事会决议,不得超越 决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事项,总经理应及时向董事会 报告,并取得相关授权后方可予以实施。

第二十五条 总经理拟定有关职工薪酬、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题的计划或方案,应当事先听取 工会或职代会的意见。

第六章激励与约束机制

第二十六条 总经理及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、考核等由公司董事会负 责。

第二十七条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系,并参照 公司业绩考核体系,根据业绩指标完成情况进行发放。

第二十八条

总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时,必须进行离任审计。

第二十九条 总经理由于工作上的失职或失误,发生下列情况的,应视情节给予经济处罚、 行政处分或解聘:

(一) 因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪,给公司 资产造成重大损失;

(二) 授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为;

(三) 由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故,使 公司财产和员工生命遭到重大损失的;

(四) 犯有其他严重错误的。

第三十条

总经理及其他高级管理人员违反本细则第二十二条所获得的收入,应当归公 司所有;给公司造成损失的,必须承担赔偿责任;构成犯罪的,追究刑事责 任。

第三十一条 副总经理、财务负责人协助总经理分管部分工作,按总经理授权的权责开展 工作,其职责应参照总经理职责有关内容,工作中应及时向总经理请示汇报。

第七章附则

第三十二条 本细则经公司董事会审议通过后生效,修改时亦同。

第三十三条 本细则同样适用于公司的子公司。公司的子公司亦可参照本细则精神制订相 应细则,交公司董事会办公室备案后施行。

第三十四条 本细则未尽事宜,依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上交 所上市规则》、《香港上市规则》及其他有关法律法规和规范性文件的规 定执行。本细则的相关规定如与日后颁布或修改的《公司章程》、《上交 所上市规则》、《香港上市规则》及其他有关法律法规和规范性文件相抵 触,则应根据《公司章程》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》及 其他有关法律法规和规范性文件的规定执行。

第三十五条 本细则由公司董事会负责制定并解释。