键邦股份：关于全资子公司签署股权收购意向协议的公告

证券代码：

603285证券简称：键邦股份公告编号：

2026-027

山东键邦新材料股份有限公司关于全资子公司签署股权收购意向协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司江苏键科智能科技有限公司（以下简称“键科智能”）以现金方式通过收购与增资形式分别取得深圳市鑫浩自动化技术有限公司（以下简称“鑫浩自动化”）和深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司（以下简称“宇腾自动化”）（以下合称“标的公司”）的股权，上述股权转让及增资完成后，拟分别取得鑫浩自动化和宇腾自动化55%的股权。

?键科智能设立于2026年

月

日，系公司用于收购标的公司设立的全资子公司。

?本次签订意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，经初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体财务数据待公司认可的会计师事务审计、评估完成及交易价格等要素确定后，依据相关指标进一步判断。

?经初步测算，本次收购及增资的金额合计预计超过公司最近一期经审计净资产的10%即1.7亿元，但总额不超过3.2亿元，为保障交易顺利推进，公司于2026年6月17日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署<初步投资框架意向书>的议案》，董事会授权公司管理层签署本次交易《初步投资框架意向书》。本次交易所涉及的审计、评估等事项完成后，公司后续将根据

交易事项进展情况，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序。

?风险提示：

1、交易不确定性风险：本次签署的意向协议，仅为交易各方就收购事宜达成的初步意向约定，不构成股权收购的依据。具体收购方案涉及的股份比例、交易价格等事项尚未最终确定，尚需在完成评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。本次交易所涉及的审计、评估等事项完成后，公司将根据交易事项进展情况，按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。最终交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

、投资决策调整风险：本次签署的意向协议所载相关承诺、业绩预测，均基于公司前期尽职调查、磋商进度及对标的公司经营现状的初步判断。本次交易作价需待标的公司评估工作完成后，由交易各方依据正式评估报告另行协商敲定，交易最终对价、交易方案等核心条款存在因评估结论与预期存在较大偏差、各方商业谈判未能达成一致而发生重大变更的可能，本次交易亦存在推进受阻、最终终止的风险。

、商誉减值风险：本次交易预计形成一定金额的商誉，如果未来标的公司行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

、跨界经营风险：公司主营业务为高分子材料环保助剂，标的公司主营业务为直接成像曝光机、文字喷印机、精密贴合、视觉检测类自动化装备。公司未直接从事高端智能化设备业务，无相关技术研发人员储备，本次交易存在较大的跨界经营风险。本次交易不改变公司的主营业务。

5、市场竞争加剧风险：目前两家公司市场占有率较低，随着我国对相关产业的高度重视和加大支持力度，不断吸引新的竞争者进入行业，导致未来市场竞争的加剧。如果标的公司未来研发资金投入不足，不能满足技术升级需要，可能导致标的公司技术被赶超或替代的风险，从而对未来的经营业绩产生不利影响。

6、市场周期性波动风险：标的公司所处行业受终端消费市场需求波动的影响，其发展往往呈现一定的周期性，若上述终端行业的产品高端化升级趋势放缓或遭遇周期性全球宏观经济环境恶化，将直接影响上述终端行业产品的市场需求，从而对上游设备的市场需求造成不利影响，存在一定的周期性波动风险。

一、交易概述

（一）意向协议签订的基本情况

1、本次交易概况

2026年

月

日，键科智能与标的公司及其相关方签署了《初步投资框架意向书》，拟以现金分别向标的公司股东收购其持有的鑫浩自动化、宇腾自动化股权，并向两家标的公司增资，上述投资完成后，分别取得鑫浩自动化和宇腾自动化55%股权。

鑫浩自动化主营激光直接成像曝光设备与全自动字符喷印设备两大核心产品序列；宇腾自动化聚焦精密贴合、视觉检测类自动化装备。

公司经过长期经营积累，目前已形成了功能助剂和PVC热稳定剂两大系列产品，产品主要作为稳定剂、催化剂、增塑剂、偶联剂等功能助剂应用于绝缘涂料、PVC塑料以及锂电材料等领域。为进一步拓宽公司环保助剂系列产品应用领域，加速产品在电子产业链的应用，深挖电子制造绿色化转型需求，持续拓展市场份额。依托标的公司的技术与产业优势，一方面有助于延伸公司产品应用领域，加速电子行业客户认证导入，另一方面有助于实现公司从传统化工向高端设备的产业延伸，优化业务结构。

2、本次交易的交易要素

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2026年

月

日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署<初步投资框架意向书>的议案》，董事会授权公司管理层签署本次交易《初步投资框架意向书》。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次签订意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，经初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体财务数据待公司聘任的会计师事务审计、评估完成及交易价格等要素确定后，依据相关指标进一步判断。本次交易所涉及的审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行董事会等审议程序和信息披露义务。

二、交易对方情况介绍

、交易对手方

、交易对手方

、交易对手方

、交易对手方

5、交易对手方5

6、交易对手方6

7、交易对手方7

上述交易相关方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经登录中国执行信息公开网查询，未发现交易对方被列为失信被执行人的情形。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

鑫浩自动化成立于2021年，是一家集自动化设备研发、制造、销售及服务于一体的高新技术企业。依托核心团队多年技术积累，主攻直接成像曝光机和文字喷印机两款数字化设备，致力于打造智能化设备及其生态系统。

宇腾自动化成立于2015年，是一家集研发、制造、销售、产品服务为一体的技术创新型企业。宇腾自动化立足于柔性线路板行业，致力于自动化设备的研发设计、CCD视觉检测、工装和模具、先进生产线系统设计及集成以及提供非标自动化领域相关设备的解决方案，主营产品聚焦精密贴合、视觉检测类自动化装备。

鑫浩自动化和宇腾自动化从事同行业不同工序设备的研发、生产和销售，可以满足相同客户的不同采购需求。标的公司系同一控制下的关联方。

、交易标的的权属情况

截至本公告披露日，鑫浩自动化产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告披露日，刘伟存在为陈永刚代持宇腾自动化股权的情形，宇腾自动化尚需在正式协议签署前完成股权结构调整，标的公司股权结构调整完毕后，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

、相关资产的运营情况

鑫浩自动化设立于2021年4月12日，主要从事直接成像曝光机、文字喷印机的生产、销售和研发，截至目前，鑫浩自动化经营情况良好。宇腾自动化设立于2015年4月30日，主要从事精密贴合、视觉检测类自动化装备的生产、销售和研发，截至目前，宇腾自动化经营情况良好。

、交易标的具体信息

（1）交易标的一

1）基本信息

2）股权结构截至本公告披露日工商登记股权结构如下：

注：深圳市鑫浩半导体合伙企业（有限合伙）系鑫浩自动化员工持股平台，深圳市美丽鑫浩管理咨询合伙企业（有限合伙）系鑫浩自动化员工和外部投资人持股平台，执行事务合伙人均为储怀宁。

（2）交易标的二

1）基本信息

2）股权结构截至本公告披露日工商登记股权结构如下：

注：本次交易的正式协议签署前，股权结构尚需调整

（

）其他信息

、除本次股权转让的转让方外，标的公司不存在有优先受让权的其他股东。标的公司不属于失信被执行人。

2、核心团队与人才优势标的公司团队储怀宁（现任鑫浩自动化董事兼总经理、宇腾自动化董事兼总经理）、闫小猛（现任鑫浩自动化副总经理）、蔡文涛（现任鑫浩自动化研发总监）、吕舟洋（现任鑫浩自动化研发经理）、曾产（现任鑫浩自动化销售总监）、刘伟（现任宇腾自动化副总经理）等，均为标的公司在技术研发、生产管控、市场拓展等关键岗位的核心人员，普遍拥有十年以上相关行业从业经验。丰富和稳定的经营管理团队是标的公司持续技术创新、优化生产效率、提升产品质量和开拓客户资源的重要保障。

3、标的公司持有的专利权和软件著作权情况截至本公告披露日，鑫浩自动化持有专利权22项，其中发明专利5项，实用新型专利

项，外观设计专利

项，持有软件著作权

项；宇腾自动化持有专利权18项，均为实用新型专利，持有软件著作权26项。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产一

单位：万元

、标的资产二

单位：万元

上述财务数据未经审计，鑫浩自动化和宇腾自动化主要财务数据待公司认可的会计师事务所审计确认后及时履行信息披露义务。

（三）交易标的债权债务转移情况。

不适用。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次交易的审计、评估工作尚未完成，基于公司前期尽职调查、磋商进度及对标的公司经营现状的初步判断，拟以2026年4月30日作为本次交易的审计、评估基准日，对标的公司股东全部权益价值按收益法进行评估，预计收购股权及增资总额不超过人民币

3.2

亿元。具体交易价格以评估机构出具的资产评估报告

确认的评估值为基础协商确定，本次交易对价将以现金方式支付。公司后续将根据交易事项进展情况及时履行信息披露义务。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产一

（

）标的资产二

（二）定价合理性分析

1.本次交易价格尚未最终确定，尚需在完成评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。本次交易所涉及的审计、评估等事项完成后，公司将根据交易事项进展情况及时履行信息披露义务。

2.本次交易预计形成一定金额的商誉，如果未来标的公司行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

五、意向协议的主要内容

（一）意向书签署主体

甲方（投资方）：江苏键科智能科技有限公司

乙方1：储怀宁

乙方

：深圳市鑫浩半导体合伙企业（有限合伙）

乙方3：深圳市美丽鑫浩管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方4：刘伟

乙方

：黄厚逢

乙方6：王燕

乙方7：陈永刚

乙方

：闫小猛

乙方9：蔡文涛

乙方10：吕舟洋

乙方

：曾产

乙方12：胡景寓

标的公司

：深圳市鑫浩自动化技术有限公司标的公司2：深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司（“乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方

、乙方

、乙方

、乙方

”以下合称“乙方”，“标的公司

”和“标的公司2”以下合称“标的公司”）

（二）本轮融资的投资方案投资方有意基于本意向书相关条款及条件，以现金分别向乙方收购其持有的鑫浩自动化、宇腾自动化股权，并向两家标的公司增资，上述投资完成后，计划分别取得两家标的公司55%股权。

（三）投资额根据标的公司的估值作价确定的本次股权转让金额及增资金额的总额。

（四）估值作价本次投资以预计的2026年度、2027年度、2028年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润(以下简称“目标净利润”)的平均值为基础，双方在此基础上协商确定股权转让及增资的投前估值，并按照约定的股权转让及增资比例，确认本次股权转让及增资金额。

（五）投资款的支付

（1）股权转让款：投资方自正式协议生效且交割条件成就后3个工作日内向乙方一次性支付本协议约定的股权转让款。（

）第一期增资款：投资方向标的公司支付增资款的70%，由投资方自正式协议生效且交割条件成就后3个工作日内支付；第二期增资款：标的公司完成第一年的业绩目标的，投资方向标的公司支付增资款的30%，标的公司未完成业绩目标的，投资方向标的公司支付的第二

期增资款=增资款总额*标的公司2026年实际净利润/标的公司2026承诺净利润-第一期增资款总额，上述公式计算金额小于等于零的，投资方无需支付第二期增资款，并按照“业绩承诺及补偿”条款执行，上述公式计算金额大于零的，由投资方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司2026年度审计报告出具后依协议约定支付。

（六）标的公司及其标的公司股东承诺标的公司及乙方承诺，标的公司在2026年度、2027年度、2028年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的经审计净利润分别不低于3,500万元、4,100万元、5,000万元。

本协议所指“净利润”，特指经由投资方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的，标的公司1和标的公司2模拟合并财务报表（剔除两标的公司间的关联交易对利润的影响）扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司所有者的税后净利润。

（七）交易正式协议的生效要件/交割先决条件

1.正式交易协议已经投资方、融资方及其股东、实际控制人签署；

2.标的公司已经根据投资方要求完成股权结构调整、往来款项清理，其登记的股权结构与实际股权结构一致，不存在任何代持或委托持股；

3.标的公司及乙方截止交割日前，不存在违法违规情况，不存在欠税情况，不存在其他或有负债；

4.标的公司已根据投资方的要求完成法律和财务的规范性整改工作；

5.标的公司股东、历史股东出具对标的公司历史沿革、现有股权结构不存在争议、纠纷、潜在纠纷的确认函；

6.投资方董事及其母公司山东键邦新材料股份有限公司董事会批准本次投资方案（如需）；

7.各方签署的正式投资协议及相关配套文件约定的其他条件；8.无法律法规或政策禁止本次投资的情形。

（八）工商变更登记标的公司应当在正式投资协议签署且交割条件成就之日起15日内办理完成本次增资和股权转让的工商变更登记手续。

（九）标的公司的治理结构

1.股权转让款支付到位且第一笔增资款支付到位之日起5日内，标的公司应分别召开股东会设立董事会，标的公司董事会分别设

名董事，其中甲方母公司山东键邦新材料股份有限公司委派董事3名，乙方委派董事2名，董事长由投资人委派的董事担任。

2.标的公司分别设总经理、副总经理，由标的公司依据内部决策制度自行产生；标的公司财务负责人由投资人选聘。

（十）业绩承诺及补偿若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润，乙方应在标的公司2028年度审计报告出具后10个工作日内以现金方式向投资方进行补偿。

业绩补偿计算公式：应补偿金额=（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易的投资额（根据标的公司的估值作价确定的本次股权转让金额及增资金额的总额）

（十一）超额业绩奖励

若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润超过累计承诺净利润，则甲方同意按超额累进的比例提取超额部分（以下简称“超额净利润”）作为奖金，以包括但不仅限于现金、甲方母公司山东键邦新材料股份有限公司股权激励等法律、法规、中国证监会、证券交易所允许的方式奖励给符合条件的核心团队，具体如下：

但该等业绩奖励总额不应超过实际增资款和股权转让款之和的20%，完成业绩目标后分三年逐年发放。

本协议所指“实际增资款”，特指投资人在本次交易中向标的公司实际支付的增资款。

业绩奖励对象严格限定为标的公司管理团队及核心员工，且获得奖励的人员必须在业绩承诺期内及服务期（如有）届满当年始终在标的公司全职任职。若相关人员离职人数比例（离职人数比例=本协议签署日至业绩奖励确定日的离职人数/本协议签署日的业绩奖励对象人数）超过20%，则全体人员丧失相应的业绩奖励资格。

（十二）核心人员服务期承诺和竞业限制承诺

标的公司核心人员：储怀宁、闫小猛、蔡文涛、吕舟洋、曾产、刘伟

服务期承诺：标的公司核心人员应承诺在本协议签署之日起5年内（以下简称“服务期”）应持续为标的公司提供服务并签订劳动合同（该服务期义务不构成标的公司对该等核心人员聘用的承诺，双方劳动关系按最终签署的劳动合同执行）

竞业限制承诺：标的公司核心人员应承诺在任职期间及劳动合同解除或终止之日起两年内（以下简称“竞业限制期”），不得本人直接或者借用他人名义间接进行以下行为：

1.在与标的公司及其关联方的业务相同、相近或任何有竞争可能的其他企业或组织中担任董事、监事、员工、代理人、承包商、顾问等；

2.以投资、参股、合伙、合资、合作、承包、租赁、委托经营或其他方式，从事与标的公司及其关联方的业务相同、相近或任何有竞争可能的业务；

3.利用标的公司的商业秘密为其他任何单位或个人提供服务；

4.劝说、引诱标的公司其他员工离职。

投资人有权要求标的公司及标的公司核心人员就标的公司核心人员保证为公司持续服务、忠实履行劳动合同义务的事项配合签署其他投资人认为必要的文件。

（十三）回购权

本次投资实施完毕后，在如下条件触发后，经甲方母公司山东键邦新材料股份有限公司有权而非义务书面通知，标的公司及乙方就投资方所持鑫浩自动化和宇腾自动化全部股权承担回购义务：

1.标的公司核心人员违反服务期、竞业限制承诺的；

2.若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润不达累计承诺净利润的80%的，则投资人有权选择放弃业绩补偿，要求标的公司及乙方进行股权回购；

3.标的公司主营业务发生实质性变化；

4.标的公司发生重大违法、违规行为；

5.标的公司向投资方提供的财务数据（含本次交易尽调过程中、业绩承诺期间、乙方继续持有标的公司股权期间提供的财务数据）存在重大错报，即收入、净资产、净利润中的任何一项存在10%以上的错报；

6.乙方、其他相关人员发生占用标的公司资金的行为；

7.标的公司资不抵债或发生超过净资产金额10%以上的诉讼或债务追偿。如发生以上情形后3个月内，经投资方书面通知，标的公司及乙方按照投资方实际投资金额与年化6%的收益之和回购投资方持有的鑫浩自动化和宇腾自动化全部股权，其中，标的公司及乙方就投资方实际股权转让金额与年化6%的收益承担连带责任；标的公司就投资方实际增资款金额与年化6%的收益承担责任，乙方对标的公司该等义务承担一般保证责任。

（十四）争议解决凡因本投资框架意向书或与本投资框架意向书有关的争议、争执或索偿等均应提交投资方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（十五）无约束力建议本投资框架意向书并不包含完成所述交易所必须签订的协议所应规定的全部事项。除了标题为“保密”、“管辖法律”、“费用”和“争议解决”的段落，以及本段以外，本投资框架意向书并不构成对于任何一方具有法律约束力的协议或义务。本投资框架意向书并不构成可供对方接受的要约。有关交易的具约束力的承诺仅在签订和送达最终交易文件之后方可形成。

六、购买、出售资产对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。本次交易完成后，依托标的公司的技术与产业优势，一方面有助于延伸公司产品应用领域，加速电子行业客户认证导入，另一方面有助于实现公司从传统化工向高端设备的产业延伸，优化业务结构。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，有助于扩大公司营业收入和归属于母公司股东的净利润规

模等，促进公司的市场竞争力及盈利能力提升。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。为保证标的公司经营的稳定性和经营效率，同时加强公司对于标的公司的控制决策能力，本次交易完成后，标的公司将调整治理架构并对核心人员安排进行了约定。本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，标的公司将在发生关联交易时，严格按照公司制定的规范关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。本次交易不会产生同业竞争。

（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。

截至本公告披露日，标的公司不存在委托理财、对外担保的情形。

（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

本次交易完成后，不存在公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

特此公告。

山东键邦新材料股份有限公司董事会

2026年6月19日