中威电子：关于签订《债权转让协议》暨关联交易的公告

一、关联交易概述杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）与河南省新投云软件开发有限公司（以下简称“新投云”）于2026年6月18日签订了《债权转让协议》，将公司对中铁十九局集团有限公司（以下简称“中铁十九局”）的应收账款债权转让给新投云，转让价格为340.00万元。新投云为公司过去十二个月内间接控制公司的法人新乡投资集团有限公司控制的公司，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，新投云为公司关联方，本次交易构成关联交易。

公司于2026年6月18日召开了第六届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订＜债权转让协议＞暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。同日，公司召开了第六届董事会第四次会议，关联董事陈海军先生回避表决，董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订＜债权转让协议＞暨关联交易的议案》。本次关联交易无需提交公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

名称：河南省新投云软件开发有限公司

法定代表人：耿骁

注册资本：1,000万人民币

注册地址：河南省新乡市高新区新二街1625号新乡大数据产业园14＃数据大厦C区3层C305室

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东：河南新投信息产业有限公司持股100%

实际控制人：新乡投资集团有限公司

2、财务数据：

单位：万元

3、与上市公司的关联关系：为过去十二个月内间接控制公司的法人新乡投资集团有限公司控制的公司。

4、该关联法人不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

标的债权是公司基于项目合同对中铁十九局集团有限公司享有的340.00万元的应收账款，该应收账款账面余额为340.00万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易经双方协商确定，标的债权的转让价款为340.00万元人民币，本次交易定价公允且合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司非关联股东尤其是中小股东合法权益的情形。

五、协议的主要内容

甲方（转让方）：杭州中威电子股份有限公司

乙方（受让方）：河南省新投云软件开发有限公司

鉴于：

1、甲方与中铁十九局集团有限公司于2025年12月18日签订了《卫辉市灾后重建安置区纱厂南东地块弱电智能化工程智能化工程专业分包合同》（合同编号：【HT19-FBZY-2026-0072-00】，以下简称“原合同”）。

2、基于原合同，中铁十九局对甲方负有到期应付工程款债务。

3、现甲方拟将其对中铁十九局享有的原合同项下的应收账款债权转让给乙方，乙方同意受让该债权，并向甲方支付转让对价。为明确甲乙双方权利义务，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，经双方友好协商，达成如下协议：

第一条目标债权

1.1确认截至本协议签署之日，甲方在原合同项下对中铁十九局享有的债权本金为3400000元。目标债权是指甲方对中铁十九局享有的原合同项下的债权本金及其从权利（如利息滞纳金、违约金、逾期付款损失等，如有）。

第二条债权转让

2.1经甲乙双方协商一致，甲方将原合同项下对中铁十九局的债权本金3400000元及上述债权有关的从权利转让给乙方，乙方同意受让上述债权及其从权利。

2.2本协议项下目标债权的转让对价款为人民币3400000元。

2.3乙方应于本协议生效之日起7个工作日内，将上述转让对价一次性支付至甲方指定账户。

2.4自本协议生效之日起，乙方即成为中铁十九局债权人，有权直接以乙方的名义要求中铁十九局履行全部债务。

第三条双方权利与义务

3.1甲方保证，甲方对转让的债权享有合法、完整的所有权，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制，甲方保证其所转让的债权免遭任何第三人的追索。

3.2后续项目审计结算产生的审增、审减金额，全部由乙方享有/承担。

3.3甲方和中铁十九局之间发票开具义务仍按原合同约定履行；甲方向乙方开具收据金额为：3400000元。

第四条违约责任

4.1任何一方违反本协议约定的，应向守约方赔偿全部损失（包括但不限于直接损失、律师费、诉讼费、保全费等）。

4.2若乙方未按本协议约定按时足额支付转让对价，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。

第五条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、交易目的和对上市公司的影响

截至2026年3月31日，公司对中铁十九局该笔应收账款已计提减值准备金额17万元。本次债权转让完成后，前期计提的应收账款减值准备金额17万元，将在2026年二季度冲回并体现。本次债权转让有利于公司有效盘活资产，切实维护公司及全体股东的利益，不会对公司经营管理和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与新投云（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（不含本次交易）金额为196.54万元。

八、独立董事专门会议审查意见

独立董事认为：本次关联交易有利于盘活公司资产，具有合理性及必要性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第六届董事会第四次会议审议，关联董事应回避表决。

九、备查文件

1、第六届董事会第四次会议决议；

2、第六届董事会第二次独立董事专门会议决议。

特此公告。