耐科装备：国元证券股份有限公司关于安徽耐科装备科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

国元证券股份有限公司关于安徽耐科装备科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份

相关资格的核查意见

安徽省合肥市梅山路

号

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）受安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“耐科装备”或“公司”）股东安徽拓灵投资有限公司（以下简称“拓灵投资”）、郑天勤、徐劲风、吴成胜、黄明玖、胡火根、黄逸宁、傅祥龙（以下合称“出让方”）委托，组织实施本次耐科装备首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。

根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号――询价转让和配售（2025年3月修订）》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等相关规定，国元证券对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。

一、本次询价转让的委托

国元证券收到出让方关于本次询价转让的委托，委托国元证券组织实施本次询价转让。

二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况

（一）核查过程

根据相关法规要求，国元证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关事宜的承诺函》。国元证券已完成出让方资格核查工作，对出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，国元证券还通过公开信息渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。

（二）核查情况

、拓灵投资

（1）基本情况

企业名称

国元证券核查了拓灵投资提供的工商登记文件并对企业人员访谈，拓灵投资不存在营业期限届满、决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件规定应当终止的情形。拓灵投资为合法存续的有限责任公司。

（2）拓灵投资未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

（3）拓灵投资非耐科装备的控股股东、实际控制人，为持股5%以上的股东，耐科装备部分董事、高级管理人员通过拓灵投资间接持有公司股份，需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。

（4）拓灵投资无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号――股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》相关规定的情况。

（5）拓灵投资拟转让股份属于首发前股份，已解除限售，权属清晰，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）拓灵投资非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

（7）拓灵投资本次询价转让事项已履行必要的内部审议或者审批程序。

2、郑天勤

（1）基本情况

郑天勤，中国国籍，无境外永久居留权，住址为安徽省铜陵市铜官区******，公民身份证号码为340702196712******。

（2）郑天勤未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

（3）郑天勤为耐科装备实际控制人之一，现任耐科装备总经理、非独立董事，需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。

（4）郑天勤无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号――股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》相关规定的情况。

（5）拟转让股份属于首发前股份，已解除限售，权属清晰，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）出让方为自然人，本次询价转让不存在违反国有资产管理相关规定的

情形。

（7）出让方为自然人，本次询价转让不需要履行必要的审议或者审批程序。

3、徐劲风

（1）基本情况徐劲风，中国国籍，无境外永久居留权，住址为安徽省铜陵市铜官区******，公民身份证号码为340521196910******。

（2）徐劲风未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

（3）徐劲风为耐科装备实际控制人之一，现任耐科装备副总经理，需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。

（4）徐劲风无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号――股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》相关规定的情况。

（5）拟转让股份属于首发前股份，已解除限售，权属清晰，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）出让方为自然人，本次询价转让不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

（7）出让方为自然人，本次询价转让不需要履行必要的审议或者审批程序。

4、吴成胜

（1）基本情况

吴成胜，中国国籍，无境外永久居留权，住址为安徽省铜陵市铜官区******，公民身份证号码为340702196709******。

（2）吴成胜未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

（3）吴成胜为耐科装备实际控制人之一，现任耐科装备副总经理、总工程师，需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。

（4）吴成胜无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号――股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》相关规定的情况。

（5）拟转让股份属于首发前股份，已解除限售，权属清晰，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）出让方为自然人，本次询价转让不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

（7）出让方为自然人，本次询价转让不需要履行必要的审议或者审批程序。

5、黄明玖

（1）基本情况

黄明玖，中国国籍，无境外永久居留权，住址为安徽省铜陵市铜官区******，公民身份证号码为340702196209******。

（2）黄明玖未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

（3）黄明玖为耐科装备实际控制人之一，现任耐科装备董事长、法定代表人、非独立董事，需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。

（4）黄明玖无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号――股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》相关规定的情况。

（5）拟转让股份属于首发前股份，已解除限售，权属清晰，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）出让方为自然人，本次询价转让不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

（7）出让方为自然人，本次询价转让不需要履行必要的审议或者审批程序。

6、胡火根

（1）基本情况

胡火根，中国国籍，无境外永久居留权，住址为安徽省铜陵市铜官区******，公民身份证号码为340702197008******。

（2）胡火根未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

（3）胡火根为耐科装备实际控制人之一，现任耐科装备副总经理、非独立董事，需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。

（4）胡火根无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号――股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》相关规定的情况。

（5）拟转让股份属于首发前股份，已解除限售，权属清晰，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）出让方为自然人，本次询价转让不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

（7）出让方为自然人，本次询价转让不需要履行必要的审议或者审批程序。

7、黄逸宁

（1）基本情况

黄逸宁，中国国籍，拥有美国永久居留权，住址为安徽省铜陵市铜官区******，公民身份证号码为340702198804******。

（2）黄逸宁未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

（3）黄逸宁为耐科装备实际控制人之一黄明玖的一致行动人，持有公司5%以上的股份。黄逸宁未担任耐科装备的董事、高级管理人员，无需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。

（4）黄逸宁无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号――股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》相关规定的情况。

（5）拟转让股份属于首发前股份，已解除限售，权属清晰，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）出让方为自然人，本次询价转让不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

（7）出让方为自然人，本次询价转让不需要履行必要的审议或者审批程序。

8、傅祥龙

（1）基本情况

傅祥龙，中国国籍，无境外永久居留权，住址为江苏省无锡市滨湖区******，公民身份证号码为340702196401******。

（2）傅祥龙未违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

（3）傅祥龙非耐科装备控股股东、实际控制人，现任耐科装备非独立董事，需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。

（4）傅祥龙无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第15号――股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》相关规定的情况。

（5）拟转让股份属于首发前股份，已解除限售，权属清晰，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

（6）出让方为自然人，本次询价转让不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

（7）出让方为自然人，本次询价转让不需要履行必要的审议或者审批程序。

除拓灵投资及傅祥龙外，本次询价转让的其他出让方需遵守《询价转让和配售指引》第五条关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“股东存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号――股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。

科创公司存在《减持指引》第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；科创公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。”

根据上述规定，国元证券核查相关事项如下：

（1）耐科装备最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金额（含回购）高于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%；

（2）耐科装备最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产；

（3）耐科装备最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首次公开发行时的股票发行价格。

除黄逸宁外，本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定，即“科创公司董事、高级管理人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：

（一）科创公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。”根据上述规定，国元证券核查相关事项如下：

（1）耐科装备2025年年度报告已于2026年3月21日公告，因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（一）款所限定之情形；

（2）耐科装备2025年年度业绩快报已于2026年2月28日公告，2026年第一季度报告已于2026年4月25日公告，因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（二）款所限定之情形；

（3）经核查耐科装备出具的《说明函》，耐科装备说明其不存在已经发生或者在决策过程中的可能对耐科装备股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对耐科装备股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（三）款所限定之情形；

（4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（四）款所限定之情形。

三、核查意见

国元证券对出让方工商登记文件、身份证件、公开渠道信息进行核查，并对出让方进行访谈和要求出具承诺函，经核查认为：本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否属于首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；（五）本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；

（六）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。

综上，国元证券认为：拓灵投资、郑天勤、徐劲风、吴成胜、黄明玖、胡火根、黄逸宁、傅祥龙符合本次参与耐科装备股份询价转让的条件。

（以下无正文，为本核查意见的盖章页）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽耐科装备科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》之签章页）

国元证券股份有限公司

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